北京市中伦律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年八月
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北京市中伦律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2021年7月5日下发了审核函〔2021〕
010774 号《发行注册环节反馈意见落实函》（下称“落实函”），本所现就落实函涉及的有关事项，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
请发行人说明发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否参与对颜锐显行贿；如参与对颜锐显行贿，司法机关对发行人及相关人员最终处理结论情况；发行人未披露相关行贿行为的依据是否充分，是否构成的披露信息的重大遗漏，相关行为是否构成本次发行的法律障碍；报告期内，发行人销售过程中是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。（落实函问题 2）
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了颜锐显受贿案（2016）粤 01 刑终 1864 号《刑事裁定书》、《招
股说明书》、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》等文件，取得了广州市人民检察院、汕头市公安局、汕头市人民检察院、汕头市中级人民法院、汕头市市场监督管理局等主管部门出具的证明文件，取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等出具的确认文件，取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等的身份证明文件和情况查询表等文件，访谈了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售部门负责人等人员，取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等的银行流水文件，查阅了发行人的《内部审计制度》、《财务管理制度》、《营销中心管理制度》、《内部控制管理制度》等制度文件，查阅了发行人相关内部董事、监事、高级管理人员等签署的《廉洁自律承诺书》等资料；
（2）查阅了《证券法》、《创业板首发注册办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》、《刑法》、《最高人民法院最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》、《最高人民检察院关于行贿罪立案标准的规定》、《反不正当竞争法》、《全国人民代表大会和地方各级人民代表大会代表法》等相关规定；
（3）检索了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
汕 头 市 监 察 委 员 会 （ https://jw.shantou.gov.cn/ ） 、 汕 头 市 人 民 检 察 院
（https://www.stjcy.gov.cn/）、汕头市中级人民法院（http://www.stcourts.gov.cn/）、
（http://www.gdlonghu.gov.cn/lh/ztzl/lhlzw/index.html）、汕头市龙湖区人民检察
院 （ https://www.stlhjcy.gov.cn/ ） 、 汕 头 市 龙 湖 区 人 民 法 院
（ http://stlhfy.chinacourt.gov.cn/ ） 、 汕 头 市 金 平 区 人 民 检 察 院
（ https://www.jpjcy.gov.cn/ ） 、 汕 头 市 金 平 区 人 民 法 院
（ http://stjpfy.chinacourt.gov.cn/ ） 、 广 州 市 中 级 人 民 法 院
（http://www.gzcourt.org.cn/）、广州市人民检察院（https://www.jcy.gz.gov.cn/）、广州市监察委员会（http://www.gzjjjc.gov.cn/）、广州市公安局（http://gaj.gz.gov.cn/）、广州市天河区人民检察院（http://guangzhouth.jcy.gov.cn/）、广州市天河区监察
委 员 会 （ http://www.thnet.gov.cn/jjjc/ ） 、 广 州 市 天 河 区 人 民 法 院
（http://www.gzthfy.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、汕头市市场监督管理局网站（https://www.shantou.gov.cn/scjgj/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的公开信息。
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否参与对颜锐显行贿；如参与对颜锐显行贿，司法机关对发行人及相关人员最终处理结论情况
1.马学沛曾涉及颜锐显受贿一案的具体情况
发行人实际控制人、副董事长兼总经理马学沛曾以证人身份涉及颜锐显受贿
一案。颜锐显于 2014 年 3 月因涉嫌受贿罪被刑事拘留，2014 年 4 月被逮捕。2014
年 9 月广州市人民检察院就颜锐显受贿案侦查终结并移送审查起诉，广州市天河
区人民法院于 2016 年 8 月 31 日作出（2015）穗天法刑初字第 266 号刑事判决，
判决：一、被告人颜锐显犯受贿罪，判处有期徒刑四年六个月，并处罚金人民币二十五万元。二、被告人颜锐显退出违法所得人民币 921671.6 元予以没收，上缴国库。被告人颜锐显不服一审判决提出上诉，广州市中级人民法院于 2016 年
11 月 14 日作出（2016）粤 01 刑终 1864 号二审《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，
维持原判。
上述裁决文书载明颜锐显身为国家工作人员，2008 年至 2013 年担任广东省
广晟资产经营有限公司（下称“广晟公司”）信息中心主管、高级主管期间，利用职务便利，在广晟公司与天亿马等公司的业务往来过程中为相关公司谋取利益，收取3家公司相关人员贿送的回扣、好处费合计人民币90.8万元及美金2000元。2009 年，广晟公司拟建设一套视频会议系统，马学沛得知后拟报名应标，并通过广晟公司信息中心主任认识了颜锐显。2009 年 5 月，天亿马与广晟公司签署《广东省广晟资产经营有限公司视频会议网络系统集成项目合同书》，2009 年12 月，天亿马建设的前述视频会议网络系统项目经广晟公司验收通过。2009 年3 月，颜锐显在白云机场国际出发厅碰到马学沛，马学沛送给颜锐显美金 2000元；2009 年 12 月，颜锐显与马学沛在广州大道中附近见面，马学沛送给颜锐显人民币 2 万元。
《刑事诉讼法》第 108 条规定，刑事诉讼中“当事人”是指被害人、自诉人、犯罪嫌疑人、被告人、附带民事诉讼的原告人和被告人。前述马学沛涉案行为系其个人行为，在上述裁决文书中提及天亿马主要是为说明马学沛的身份职务及涉案行为相关项目情况。马学沛在颜锐显案件中系作为证人配合办案机关询问提供证人证言，马学沛及天亿马均不属于颜锐显受贿一案的当事人。
2.司法机关对发行人及相关人员最终处理结论情况
①马学沛及发行人未被颜锐显案件经办侦查机关立案侦查
颜锐显案件经办侦查机关广州市人民检察院于 2021 年 7 月 26 日出具复函，
确认天亿马、法人林明玲、总经理马学沛，在原广东省广晟资产经营有限公司高级主管颜锐显受贿一案中没有被我市检察机关立案侦查或采取强制措施。天亿马、
林明玲、马学沛自 2013 年至 2021 年 7 月 19 日止，不存在因涉嫌犯罪被移送逮
捕、审查起诉的情形。
②发行人及马学沛不存在因马学沛涉案行为被追究刑事责任的风险
马学沛涉案行为系其个人行为，未经过发行人内部相关决策程序，不属于发行人的单位行为；如司法机关将马学沛个人涉案行为按照单位行为处理，根据《最
高人民检察院关于行贿罪立案标准的规定》第 3 条等相关规定，马学沛涉案金额约 3.4 万元人民币，未达
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