北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于迪阿股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144 号）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21 号，以下称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上[2021]919 号，以下称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购迪阿股份有限公司（以下称“发行人”）在深圳证券交易所创业板首次公开发行的 A 股股票（以下称“本次配售”或“本次战略配售”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第三十二条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据主承销商提供的《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行与承销方案》（以下称“《发行与承销方案》”）、《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下称“《战略配售方案》”）等相关资料，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为：
序 战略配售对象名称 类型
号
珠海润信致融壹号投资合伙企业 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1 （有限合伙）（以下称“润信致 合作愿景的大型企业或其下属企业
融”）
中信建投迪阿股份 1 号战略配售集 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
2 合资产管理计划（以下称“中信建 战略配售设立的专项资产管理计划
投迪阿股份 1 号战略配售”）
3 中信建投投资有限公司（以下称 保荐机构相关子公司
“建投投资”）（如跟投）
（一）战略投资者的基本情况
1、润信致融
（1）基本信息
根据润信致融提供的现行有效营业执照及合伙协议，并经本所律师核查，其基本信息如下：
企业名称 珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA57BCFU67
类型 有限合伙企业
住所 广东省珠海市横琴新区新香江路 2202 号 408 办公
执行事务合伙人 深圳润信股权投资基金管理有限公司（委派代表：曹超）
注册资本 4 亿元人民币
成立日期 2021 年 10 月 22 日
营业期限 2021 年 10 月 22 日至长期
登记机关 横琴粤澳深度合作区商事服务局
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据润信致融提供的资料并经本所律师核查，润信致融系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。润信致融不属于私募基金，系合法存续的有限合伙企业。
（2）合伙人及上级控股企业
根据润信致融提供的现行有效营业执照及合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润信致融的合伙人类型及具体出资情况如下：
占比
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 性质
（%）
1 深圳润信股权投资基金 4.00 0.01 普通合伙人
管理有限公司
2 华润深国投投资有限公 9,996.00 24.99 有限合伙人
司
3 珠海华润格金股权投资 30,000.00 75.00 有限合伙人
有限公司
合计 40,000.00 100.00 -
润信致融的份额结构图如下：
根据润信致融提供的资料、书面确认，并经本所律师核查，润信致融的执行事务合伙人为深圳润信股权投资基金管理有限公司（以下称“润信股权”），润信股权拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。华润深国投投资有限公司（以下称“华润深国投”）持有润信股权 100%股权，为润信股权的控股股东。中国华润有限公司（以下称“华润有限”）通过华润股份有限公司、华润金控投资有限公司间接控制华润深国投。因此，润信致融系华润有限下属企业。
（3）战略配售资格
A、战略合作对象
根据华润资本管理有限公司（以下称“华润资本”）、润信致融与发行人三方签订的《战略合作协议》，本次战略合作对象为华润资本和润信致融。
（A）华润资本
华润资本是华润（集团）有限公司（以下称“华润集团”，为华润有限全资子公司）一级利润中心、全资下属公司，是华润集团产融协同的桥梁及创新发展的推动者。作为华润集团的产业基金管理平台，华润资本紧密围绕集团产业及国家宏观政策开展基金运营业务；充分发挥产业基金机制灵活、容错促新、激励有效的优势。华润万象生活有限公司（以下称“华润万象生活”）作为华润集团旗下战略业务单元华润置地（商业办公楼资源丰富，国内在营项目约有20个）的成员公司，是中国领先的物业管理及商业运营服务提供商。截至2021年6月末，华润万象生活提供物业管理服务的住宅及商业物业建筑面积已达约1.36亿平方米，提供商业运营服务的购物中心建筑面积约700万平方米，其中“万象城”、“万象天地”、“万象汇”三大商业产品线以及公司强大的商业运营管理能力享誉全国，与近5,000个国内外知名品牌达成战略合作。
（B）润信致融
润信致融作为参与本次迪阿股份战略配售的认购主体，系由润信股权担任普通合伙人的有限合伙企业；其有限合伙人包括华润深国投与华润资本下属基金管理人公司管理的珠海华润格金股权投资有限公司，均为践行大湾区发展战略设立的投资平台。
B、战略合作基础
截至2021年6月末，迪阿股份在全国范围内共有32家自营门店进驻华润万象生活正式营业，已具备一定的合作基础，具体如下：
（A）办公场地租赁
迪阿股份办公总部目前坐落于深圳市南山区华润置地大厦，2019年至2021年上半年租金及物业费等累计支出约为3,400万元。
（B）线下门店租赁
报告期内，迪阿股份进驻华润万象生活的门店数量不断增加，该部分门店于2018年至2021年上半年累计产生的营业收入约为5.1亿元，累计租金（含提成等）支出约为4,600万元。
C、战略合作的主要内容
（A）建立战略合作伙伴关系，扩大优质消费品供给
各方本着优势互补、合作共赢的原则，建立战略合作伙伴关系，抓住我国“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”、“全面促进消费”的战略发展机遇，持续扩大优质消费品供给，适应个性化、差异化、品质化消费需求。
（B）助力发行人加强渠道建设
华润资本及润信致融协同华润集团及旗下华润万象生活等相关产业平台，充分发挥华润集团在城市建设运营（如写字楼及商业中心）等方面的资源优势，为发行人渠道建设等提供战略支持。具体而言，在上述产业平台运营的商场（包括但不限于购物中心、ShoppingMall等形式）范围内，对于发行人尚未入驻的商场，华润资本将协调相关产业平台助力发行人在同等条件下优先完成入驻；对于发行人已经入驻的商场，华润资本将协调相关产业平台助力发行人在同等条件下完成门店位置优化、运营能力提升等内容。同时，发行人将以高标准将相关门店打造为品牌旗舰店和核心店，为各方创造良好效益。
（C）助力发行人加强品牌建设
华润资本及润信致融协同华润集团及旗下相关业务单元，利用自身在城市建设运营、大消费、大健康、产业金融、综合能源、科技及新兴产业等领域的资源优势，未来通过多种形式深化与迪阿股份的合作，帮助迪阿股份全面强化产业布局、品牌建设、提升管理和技术水平等。
（D）助力发行人加强全球布局
华润资本及润信致融协同华润集团及旗下相关业务单元，利用自身全球化布局的优势，协助为发行人拓展海外业务、加强全球布局提供战略支持。
综上所述，发行人与华润有限体系内企业合作基础良好，具有明显的战略合作关系，以及明确的长期合作愿景。润信致融作为与
查看PDF原文
