中信建投证券股份有限公司
关于迪阿股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者专项核查报告
深圳证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）保荐并主承销的迪阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文
件已于 2021 年 5 月 20 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业
板上市委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3043 号文注册同意。
迪阿股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第167号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上[2021]919号）（以下简称“《实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）、及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，组织实施首次公开发行股票并在创业板上市，现将迪阿股份首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售方案情况汇报如下：
一、战略配售基本情况
1、战略配售数量
本次发行数量为 4,001.00 万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行初始
战略配售发行数量不超过 800.20 万股，占发行数量的比例不超过 20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过11,442.00万元，且认购数量不超过本次发行数量的10.00%；保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 3.00%（如本次发行价格超
过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他战略投资者预计认购金额不超过 30,000.00 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行的战略配售对象包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投迪阿股份 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信建投迪阿股份 1 号战略配售”）；
（3）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
3、参与规模
珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）拟参与战略配售认购金额不超过 30,000.00 万元。
中信建投迪阿股份1号战略配售拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即400.10万股，符合《特别规定》第十八条相关要求，预计认购金额不超过11,442.00万元。
保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 3.00%，即 120.03 万股，
跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权
平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
本次共有 2 名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为 3 名），初始战略配售发行数量为 800.20 万股，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
4、配售条件及战略配售回拨安排
战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
T-6 日公布的《初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。
于 T-4 日战略投资者将向保荐机构（主承销商）按照《战略投资者配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金。战略投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，战略投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。
如果于 T-4 日，出现了战略投资者未足额缴纳认购资金的情况，但在确定发行价格后，战略配售投资者在 T-4 日实际缴纳的认购资金对应的股份数量（以下简称“战略投资者实缴股份数量”）仍大于或等于初始战略配售数量的，则发行人和主承销商有权将初始战略配售发行数量在足额缴款的战略投资者之间按照不超过其承诺认购和实际缴款的金额进行配售，而不发生回拨。
如果确定发行价格后，战略投资者实缴股份数量低于初始战略配售数量的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在 T-2 日首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则T-1 日《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。T-1日公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2 日公布的《网下初步配售结果公告》及《网上摇号中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：战略投资
者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。
5、限售期限
本次发行的战略配售对象为珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）、中信建投迪阿股份 1 号战略配售，其获配股票限售期为 12 个月；保荐机构相关跟投子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为中信建投投资有限公司，其获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
二、参与本次战略配售对象的主体资格
（一）珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
根据珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信致融”）提供的营业执照、合伙协议等资料，基本信息如下：
名称 珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA57BCFU67
住所 广东省珠海市横琴新区新香江路 2202 号 408 办公
执行事务合伙人 深圳润信股权投资基金管理有限公司
注册资本 4 亿元人民币
成立日期 2021 年 10 月 22 日
营业期限 长期
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）不属于私募基金，系合法存续的有限合伙企业。
2、股权结构
根据润信致融提供的营业执照、合作协议等资料，其股权结构如下：
（1）润信致融属于大型企业中国华润下属企业
经核查，润信致融系由深圳润信股权投资基金管理有限公司（以下简称“润信投资”）担任普通合伙人的有限合伙企业；其有限合伙人包括华润深国投投资有限公司与华润资本管理有限公司（以下简称“华润资本”）下属基金管理人公司管理的珠海华润格金股权投资有限公司，均为践行大湾区发展战略设立的投资平台。润信致融由普通合伙人润信投资执行合伙事务，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业，而润信投资为央企中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）间接控股的华润深国投投资有限公司下属全资子公司，因此润信致融属于大型企业中国华润下属企业。
（2）选择润信致融作为战略投资者主体的考虑与原因
润信致融成立于2021年10月，系中国华润旗下相关投资平台为本次迪阿股份战略配售专项设立的认购主体，不参与其他对外投资项目，因此选择其作为战略投资者主体具有合理性。
3、战略配售资格
（1）战略合作对象
根据华润资本、润信致融与发行人三方签订的《战略合作协议》，本次战略合作对象为华润资本和润信致融。其中，华润资本是华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”，中国华润全资子公司）一级利润中心、全资下属公司，是
华润集团产融协同的桥梁及创新发展的推动者。作为集团的产业基金管理平台，华润资本紧密围绕集团产业及国家宏观政策开展基金运营业务；充分发挥产业基金机制灵活、容错促新、激励有效的优势。华润万象生活有限公司（以下简称“华润万象生活”）作为华润集团旗下战略业务单元华润置地（商业办公楼资源丰富，国内在营项目约有20个）的成员公司，是中国领先的物业管理及商业运营服务提供商。截至2021年6月末，华润万象生活提供物业管理服务的住宅及商业物业建筑面积已达约1.36亿平方米，提供商业运营服务的购物中心建筑面积约700万平方米，其中“万象城”、“万象天地”、“万象汇”三大商业产品线以及公司强大的商业运营管理能力享誉全国，与近5,000个国内外知名品牌达成战略合作。
（2）战略合作基础
截至2021年6月末，迪阿股份在全国范围内共有32家自营门店进驻华润万象生活正式营业，已具备一定的合作基础，具体如下：
①办公场地租赁
迪阿股份办公总部目前坐落于深圳市南山区华润置地大厦，2019年至2021年上半年租金及物业费等累计支出约为3,400万元。
②线下门店租赁
报告期内，迪阿股份进驻华润万象生活的门店数量不断增加，该部分门店于2018年至2021年上半年累计产生的营业收入约为5.1亿元，累计租金（含提成等）支出约为4,600万元。
（3）战略合作的主要内容
①建立战略合作伙伴关系，扩大优质消费品供给
各方本着优势互补、合作共赢的原则，建立战略合作伙伴关系，抓住我国“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”、“全面促进消费”的战略发展机遇，持续
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