中信建投证券股份有限公司
关于
迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年九月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡方兴、方逸峰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义......4
第一节 项目运作流程......6
一、保荐机构内部审核流程......6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程......9
三、本次证券发行项目执行的主要过程......10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程......14
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程......14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......15
七、保荐机构对股东信息披露专项核查......16
八、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况......25
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况......34
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况......35
第二节 项目存在问题及其解决情况......37
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况......37
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况......37
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况......38
四、内核委员会审核意见及具体落实情况......38
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......124
六、证券服务机构出具专业意见的情况......124
第三节 创业板发行上市审核业务专区审核关注要点......126
一、审核要点 1-1 设立程序 ......126
二、审核要点 2-1 历次股权变动 ......128
三、审核要点 8-3 董事、高级管理人员重大不利变化 ......131
四、审核要点 11-2 股权激励计划 ......133
五、审核要点 12-1 社保 ......150
六、审核要点 15-1 经营资质 ......153
七、审核要点 15-2 行业主要法律法规政策的影响 ......156
八、审核要点 17-1 同行业可比公司的选取 ......160
九、审核要点 18-1 客户基本情况 ......161
十、审核要点 18-4 客户与供应商、竞争对手重叠 ......166
十一、审核要点 19-1 供应商基本情况 ......168
十二、审核要点 19-2 新增供应商 ......171
十三、审核要点 20-1 主要资产构成 ......173
十四、审核要点 21-1 发行人违法违规 ......213
十五、审核要点 22-1 重大不利影响的同业竞争 ......220
十六、审核要点 23-1 关联方资金占用 ......222
十七、审核要点 24-1 关联交易占比高或价格偏差大 ......223
十八、审核要点 26-1 收入确认政策 ......236
十九、审核要点 27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ......245
二十、审核要点 28-1 财务内控不规范 ......253
二十一、审核要点 29-7 第三方回款 ......256
二十二、审核要点 29-8 现金交易 ......259
二十三、审核要点 29-10 委托加工 ......261
二十四、审核要点 31-1 可比公司毛利率 ......263
二十五、审核要点 32-1 股份支付 ......270
二十六、审核要点 33-1 资产减值损失 ......271
二十七、审核要点 34-1 税收优惠 ......274
二十八、审核要点 36-1 应收账款 ......276
二十九、审核要点 37-1 存货 ......284
三十、审核要点 44-1 经营活动产生的现金流量 ......302
三十一、审核要点 45-1 募集资金投资项目 ......305
三十二、审核要点 46-1 重大合同 ......321
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表......328
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公 指 迪阿股份有限公司
司、迪阿股份
戴瑞有限 指 深圳市戴瑞珠宝有限公司，发行人前身
茵赛特咨询 指 深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司（公司曾用名）
上海玳瑞 指 上海玳瑞钻石有限公司，公司一级全资子公司
重庆得瑞 指 重庆得瑞珠宝有限公司，公司一级全资子公司
戴瑞前海 指 深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司，公司一级全资子公司
深圳唯爱 指 深圳唯爱智云科技有限公司，公司一级全资子公司
卡伯深圳 指 卡伯欧丽（深圳）珠宝有限公司，公司一级全资子公司
荷尔文化 指 荷尔文化（深圳）有限公司，曾用名深圳市社畜社饰品有限公
司（简称“社畜社”），公司一级全资子公司
好多钻石 指 好多钻石（深圳）有限公司，公司一级全资子公司
香港 DR GROUP 指 DR GROUP COMPANY LIMITED，深圳唯爱智云科技有限公
司的全资子公司
香港戴瑞 指 香港戴瑞珠宝有限公司，DR GROUP COMPANY LIMITED 全
资子公司
卡伯香港 指 卡伯欧丽珠宝（香港）有限公 司 ， DR GROUP COMPANY
LIMITED 全资子公司
法国 DR JEWELRY 指 DR JEWELRY，DR GROUP COMPANY LIMITED 全资子公司
迪阿投资 指 深圳迪阿投资有限公司，系公司的控股股东
温迪壹号 指 共青城温迪壹号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
东
温迪贰号 指 共青城温迪贰号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
东
温迪叁号 指 共青城温迪叁号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
东
前海温迪 指 深圳前海温迪管理咨询有限公司
每一年旅拍 指 深圳每一年旅拍文化有限公司
2017 年 3 月 31 日由我国财政部发布的《企业会计准则第 22
新金融工具准则 指 号——金融工具确认和计量》（CAS22）、《企业会计准则第
23 号——金融资产转移》（CAS23）和《企业会计准则第 24
号——套期会计》等三项金融工具相关会计准则（CAS24）
DR 指 迪阿股份有限公司拥有的珠宝品牌
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
章程、公司章程 指 《迪阿股份有限公司公司章程（草案）》
A 股 指 人民币普通股
上市 指 本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易
本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的不超过8,000万股境内上市
人民币普通股的行为
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
保荐人、保荐机构、
主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
钻交所 指 上海钻石交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品
SAP 指 System Applications and Products，是 SAP 公司的产品企业
管理解决方案的软件名称。
成品钻石 指 经过切割、打磨等加工环节的钻石，可用于后续镶嵌成首饰饰
品
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将
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