北京市中伦律师事务所
关于为迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年九月
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权......8
二、本次发行上市的主体资格......8
三、本次发行上市的实质条件......9
四、发行人的设立......12
五、发行人的独立性......13
六、发行人的股本及演变......14
七、股东、发起人及实际控制人......15
八、发行人的附属公司......15
九、发行人的业务......15
十、发行人的关联交易及同业竞争......16
十一、发行人的主要财产......19
十二、发行人的重大债权债务......20
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......21
十四、发行人章程的制定与修改......21
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......21
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......22
十七、发行人的税务......23
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ......24
十九、发行人募集资金的运用......24
二十、发行人的业务发展目标......25
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......25
二十二、招股说明书法律风险的评价......27
二十三、结论意见......27
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北京市中伦律师事务所
关于为迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：迪阿股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪阿股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行及上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《深交所创业板审核规则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的律师工作
报告中的含义相同。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人或公司 指 迪阿股份有限公司
深圳市戴瑞珠宝有限公司，发行人的前身，根据上
戴瑞有限 指
下文，也称为“发行人”或“公司”
本次发行或本次发 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指 票不超过 8,000 万股并在深圳证券交易所创业板上
行上市
市
发起人 指 2019 年 6 月共同发起设立发行人的戴瑞有限股东，
包括 1 名公司法人股东，3 名合伙企业股东
《发起人协议》 指 发起人于 2019 年 6 月 19 日签署的《迪阿股份有限
公司发起人协议》
迪阿投资 指 深圳迪阿投资有限公司，发行人的股东
温迪壹号 共青城温迪壹号投资管理合伙企业（有限合伙），
指
发行人的股东
温迪贰号 共青城温迪贰号投资管理合伙企业（有限合伙），
指
发行人的股东
温迪叁号 指 共青城温迪叁号投资管理合伙企业（有限合伙），
发行人的股东
深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司，发行人的全
戴瑞前海 指
资子公司
上海玳瑞 指 上海玳瑞钻石有限公司，发行人的全资子公司
重庆得瑞 指 重庆得瑞珠宝有限公司，发行人的全资子公司
重庆得瑞江北分公 重庆得瑞珠宝有限公司江北分公司，重庆得瑞的分
指
司 公司
深圳唯爱 指 深圳唯爱智云科技有限公司，发行人的全资子公司
卡伯深圳 指 卡伯欧丽（深圳）珠宝有限公司，发行人的全资子
公司
卡伯深圳第一分公 卡伯欧丽（深圳）珠宝有限公司第一分公司，卡伯
指
司 深圳的分公司
深圳社畜社 指 深圳市社畜社饰品有限公司，发行人的控股子公司
香港 DR GROUP 指 DR GROUP COMPANY LIMITED，深圳唯爱的全资
子公司
香港戴瑞珠宝有限公司，英文名称为 DARRY
香港戴瑞 指 JEWELRY (HK) LIMITED，香港 DR GROUP 的全
资子公司
卡伯欧丽珠宝（香港）有限公司，英文名称为
卡伯香港 指 COUPLE ONLY JEWELRY HONGKONG
COMPANY LIMITED，香港 DR GROUP 的全资子
公司
法国 DR JEWELRY 指 DR JEWELRY，香港 DR GROUP 的全资子公司
前海温迪 指 深圳前海温迪管理咨询有限公司，迪阿投资的全资
子公司，发行人的关联方
深圳每一年旅拍文化有限公司，迪阿投资的全资子
每一年旅拍 指
公司，发行人的关联方
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次发
安永华明 指
行的审计机构
安永华明于 2020 年 9 月 18 日出具的安永华明
《审计报告》 指 （2020）审字第 61403707_H01 号《迪阿股份有限
公司截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2019 年
度、2018 年度及 2017 年度的已审财务报表》
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