安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目录
第一章 引言 ......4
一、律师事务所及律师简介......4
二、律师的工作过程......6
第二章 正文 ......8
一、本次发行上市的批准和授权 ......8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......12
三、本次发行上市的实质条件......13
四、发行人的设立......17
五、发行人的独立性......20
六、发起人和股东（实际控制人）......23
七、发行人的股本及演变 ......38
八、发行人的业务...... 153
九、关联交易及同业竞争 ...... 156
十、发行人的主要财产...... 174
十一、发行人的重大债权债务...... 182
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 192
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 192
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 193
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 204
十六、发行人的税务...... 207
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 211
十八、发行人募股资金的运用...... 212
十九、发行人业务发展目标...... 214
二十、诉讼、仲裁和行政处罚...... 216
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 217
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 217
二十三、结论意见...... 224
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
建研设计、公司、发行人 指 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司，原名安徽省建
筑设计研究院股份有限公司，2018 年 2 月 28 日更为现名
建院有限 指 安徽省建筑设计研究院有限责任公司
国控集团、控股股东 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司，原名安徽省国
有资产运营有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审图公司 指 安徽省施工图审查有限公司
升元图文 指 安徽升元图文技术有限公司
质检公司 指 安徽省建院工程质量检测有限公司
科信监理 指 安徽省科信工程建设监理有限公司
晟元咨询 指 安徽晟元工程咨询有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安徽省证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 2,000 万股 A 股股票并在创
业板上市
《公司章程（草案）》 指 自首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行的《安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司发起人协议书》
《招股说明书》 指 《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师张大林、费林森、冉合庆
国元证券、保荐机构、主 指 国元证券股份有限公司
承销商
容诚会计所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
安徽天禾律师事务所
关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
[2020]皖天律证字第 00670 号
致：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12 号》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，建研设计与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加建研设计本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，前身为安徽对外经济律师事
务所，成立于 1987 年。1999 年 10 月，本所整体改制为合伙制律师事务所。本
所注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层。经司法部、
中国证监会批准，本所于 1993 年获得从事证券法律业务资格。2002 年换发资格证书，资格证书证号为 99262。
2、业务范围
安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。
（二）本次签名律师简介
1、张大林
本所合伙人，男，1968 年 8 月出生。1993 年 7 月毕业于西北政法大学民商
法专业，获法学硕士学位。1993 年 7 月起执业于安徽天禾律师事务所。2000 年取得从事证券法律业务资格。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B座东楼 16 层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62642831、0-13905512940，电子信箱：dalinzh@163.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽铜都铜业股份有限公司（现更名为铜陵有色金属集团股份有限公司）2000 年配股发行人律师，安徽飞彩车辆股份有限公司（现安徽中鼎密封件股份有限公司）2000 年配股承销商律师，合肥百货大楼集团股份有限公司 2000 年配股发行人律师，科大创新股份有限公司（现时代出版传媒股份有限公司）、安徽六国化工股份有限公司、安徽安利合成革股份有限公司（现更名为安徽安利材料科技股份有限公司）、安徽山河药用辅料股份有限公司、科大国创软件股份有限公司、欧普康视科技股份有限公司、科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人律师，安徽安纳达钛业股份有限公司、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（现更名为科大讯飞股份有限公司）首次公开发行股票并上市、非公开发行股票、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行人律师，安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票并上市、发行可转债、重大资产重组的发行人律师，安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、发行可转债、非公开发行股票的发行人律师，科大创新股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司实施股权分置改革的律师。
2、费林森
本所授薪合伙人，男，1987 年 5 月出生，2011 年 6 月毕业于安徽大学国际
法学专业，获法学硕士学位。2011 年起执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：
安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 层，邮政编码：230041，联系
电话：0551-62631182、0-18019952434，电子信箱：linson1@126.com。
证券业务执业记录如下：
担任科大讯飞股份有限公司 2015 年及 2018 年非公开发行股票、科大国创软
件股份有限公司及科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人律师，安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、发行可转债、非公开发行股票的发行人律师。
3、冉合庆
本所专职律师，男，1990 年 8 月出生，2017 年 6 月毕业于安徽大学法学院，
获法律硕士学位。2018 年起执业于安徽天禾律师事务所。通信地址：安徽省合
肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 层，邮政编码：230041，联系电话：
0551-62641469，0-18856017013，电子信箱：ranheqingls@foxmail.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽中环环保科技股份有限公司非公开发行股票的发行人律师。
二、律师的工作过程
本所作为建研设计本次发行的特聘专项法律顾问，为完成本次发行工作，指派由张大林、费林森、冉合庆律师组成的项目工作组，进驻建研设计工作，具体承办该项业务。
（一）发行人改制设立阶段
本所律师以特聘专项法律顾问身份参与了建院有限整体变更设立股份有限公司工作。本所律师依照有关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对建院有限进行了尽职调查，收集建院有限设立以来的文件资料，协助完成变更设立发行人的各项准备工作。期间，本所律师还听取
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