安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所
关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
天律意 2021 第 01556 号
致：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称
“公司”或“建研设计”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、冉合庆律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加建研设计本次股票发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前建研设计已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为建研设计申请首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供建研设计为本次股票发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建研设计提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、2020 年 9 月 1 日，建研设计召开二届二次董事会，会议审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的议
案》等与建研设计本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2020 年 9 月 16 日
召开公司 2020 年第二次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 9 月 16 日，建研设计召开 2020 年第二次临时股东大会，本次
股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股），并在深交所创业板上
市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算 24 个月内有效。
（二）深交所同意发行人本次发行上市
创业板上市委员会 2021 年第 28 次审议会议于 2021 年 5 月 27 日召开，会
议审核通过了建研设计本次发行上市的申请。
（三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册
中国证监会于 2021 年 10 月 26 日向核发了编号为证监许可[2021]3363 号的
《关于同意安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12个月内有效。
（四）深交所已同意股票上市
2021 年 12 月 2 日，深交所下发《关于安徽省建筑设计研究总院股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1220 号），同意建研设计股票在深交所创业板上市交易，证券简称“建研设计”，证券代码“301167”。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权，该等批准与授权合法、有效，建研设计本次发行上市已依法取得了深交所创业板上市委员会审核同意、国家证券监管部门的注册及深交所同意股票上市的通知，发行人已取得了全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）建研设计系依法设立的股份有限公司
建研设计系由安徽省建筑设计研究院有限责任公司（以下简称“建院有
限”）整体变更而来，并于 2017 年 6 月 29 日在安徽省工商行政管理局依法登
记，领取了统一社会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 6,000 万元。
经核查，本所律师认为，建研设计是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）建研设计依法有效存续
建研设计目前持有安徽省市场监督管理局于 2019 年 6 月 11 日核发的统一
社会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建研设计未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）建研设计持续经营时间在三年以上
2017 年 6 月 29 日，建院有限以经审计的净资产折股依法整体变更为建研
设计，并取得《营业执照》，而建院有限成立于 2012 年 2 月 21 日。因此，建
研设计持续经营时间在三年以上。
本所律师认为，建研设计具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）建研设计本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据建研设计《招股说明书》《公司章程（草案）》，建研设计本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据建研设计 2020 年第二次临时股东大会决议、网上发行结果公告，
建研设计本次公开发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据建研设计提供的材料和本所律师核查，建研设计已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
4、根据容诚会计师事务所（特殊普通套合伙）（以下简称“容诚会计
所”）出具的《审计报告》以及本所律师核查，建研设计具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据容诚会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，建研设计最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据建研设计及其控股股东出具的声明，并经本所律师核查，建研设计及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）建研设计本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、建研设计于 2017 年 6 月 29 日由建院有限依法变更而来，且建院有限成
立于 2012 年 2 月 21 日，截至本法律意见书出具日，建研设计已持续经营三年
以上；建研设计具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，建研设计符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据容诚会计所出具的《审计报告》，建研设计会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》，建研设计内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办
法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，建研设计资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，建研设计主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；建研设计控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。因此，建研设计符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，建研设计不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、建研设计主要从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，包含常规建筑设计业务、新兴业务设计与咨询、EPC 总承包业务、施工图审查业务等，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办
法》第十三条第一款之规定。
8、根据建研设计及其控股股东声明，并经本所律师核查，最近 3 年内，建
研设计及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据建研设计董事、监事
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