安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录
释 义......2
一、本次发行上市的批准和授权 ......5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......6
三、本次发行上市的实质条件 ......7
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性 ......12
六、发起人和股东(实际控制人) ......14
七、发行人的股本及其演变 ......16
八、发行人的业务 ......18
九、关联交易及同业竞争 ......19
十、发行人的主要财产 ......26
十一、发行人的重大债权债务 ......27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......30
十三、发行人章程的制定与修改 ......30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......32
十六、发行人的税务 ......33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......33
十八、发行人募集资金的运用 ......34
十九、发行人业务发展目标 ......36
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......38
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......38
二十三、结论意见 ......40
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
建研设计、公司、发行人 指 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司，原名安徽省建
筑设计研究院股份有限公司，2018 年 2 月 28 日更为现名
建院有限 指 安徽省建筑设计研究院有限责任公司
国控集团、控股股东 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司，原名安徽省国
有资产运营有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审图公司 指 安徽省施工图审查有限公司
升元图文 指 安徽升元图文技术有限公司
质检公司 指 安徽省建院工程质量检测有限公司
科信监理 指 安徽省科信工程建设监理有限公司
晟元咨询 指 安徽晟元工程咨询有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安徽省证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 2,000 万股 A 股股票并在创
业板上市
《公司章程（草案）》 指 自首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行的《安
徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司发起人协议书》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师张大林、费林森、冉合庆
国元证券、保荐机构、主 指 国元证券股份有限公司
承销商
容诚会计所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
安徽天禾律师事务所
关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
[2020]皖天律证字第 00669 号
致：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，建研设计与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，为建研设计本次发行上市出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前建研设计已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《编报规则 12 号》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为建研设计申请首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意建研设计在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了建研设计本次股票发行的《招股说明书》，确认建研设计在本
次股票发行的《招股说明书》中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供建研设计为本次股票发行并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建研设计提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、列席发行人二届二次董事会，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录。
2、列席发行人 2020 年第二次临时股东大会，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录。
3、查阅《公司章程》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2020 年 9 月 1 日，建研设计召开二届二次董事会，会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的议案》等与建研设计
本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2020 年 9 月 16 日召开公司 2020 年第
二次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 9 月 16 日，建研设计召开 2020 年第二次临时股东大会，本次股
东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股），并在深交所创业板上市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算 24 个月内有效。
（二）经本所律师核查，建研设计 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，建研设计 2020 年第二次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）建研设计本次发行与上市尚待履行以下程序：
1、取得深交所关于本次发行上市的审核同意；
2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验建研设计现行的营业执照、容诚会计所出具的《审计报告》（会审字[2017]4002 号）、《发起人协议书》、容诚会计所出具的《验资报告》（会验字[2017]4269 号）、创立大会决议及工商登记资料。
2、查验建研设计前身建院有限设立时的营业执照及工商登记资料。
3、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形。
4、查阅安徽省证监局出具的《关于国元证券股份有限公司辅导安徽省建筑
设计研究总院股份有限公司工作的无异议函》。
（一）建研设计系依法设立的股份有限公司
建研设计系由建院有限整体变更而来，并于 2017 年 6 月 29 日在安徽省工商
局依法登记，领取了统一社会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 6,000 万元。
经核查，本所律师认为，建研设计是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）建研设计依法有效存续
建研设计目前持有安徽省市场监督管理局于 2019年 6月 11 日核发的统一社
会信用代码为 91340000485000016Q 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建研设计未出现需要终止的情形，现依法有效存续
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