301166 深市 优宁维

股票简称：优宁维                          股票代码：301166
        上海优宁维生物科技股份有限公司

              Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd.

        （住所：上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室）

        首次公开发行股票并在创业板上市

                      之

                  上市公告书

                  保荐人（主承销商）

                （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

                            二零二一年十二月


                      目  录


特别提示 ...... 3
第一节 重要声明与提示 ...... 4

  一、重要声明 ...... 4

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示...... 4

  三、特别风险提示 ...... 6
第二节 股票上市情况 ...... 12

  一、股票注册及上市审核情况 ...... 12

  二、股票上市的相关信息 ...... 13
  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上

  市标准及其说明 ...... 15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 17

  一、公司基本情况 ...... 17

  二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况...... 17

  三、控股股东及实际控制人的情况...... 19

  四、股权激励与员工持股计划 ...... 20

  五、本次发行前后的股本结构变动情况...... 21

  六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况...... 23

  七、本次发行战略配售的情况 ...... 23
第四节 股票发行情况 ...... 26

  一、首次公开发行股票数量 ...... 26

  二、发行价格 ...... 26

  三、每股面值 ...... 26

  四、发行市盈率 ...... 26

  五、发行市净率 ...... 26

  六、发行方式及认购情况 ...... 27

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 27

  八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用...... 28

  九、募集资金净额 ...... 28


  十、发行后每股净资产 ...... 28

  十一、发行后每股收益 ...... 28

  十二、超额配售选择权情况 ...... 28
第五节 财务会计资料 ...... 29
第六节 其他重要事项 ...... 30

  一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排...... 30

  二、其他事项 ...... 30
第七节 上市保荐机构及其意见...... 32

  一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见...... 32

  二 、保荐机构的有关情况 ...... 32

  三、持续督导保荐代表人的具体情况...... 32
第八节 重要承诺事项 ...... 34
  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股

  及减持意向等承诺 ...... 34

  二、稳定股价的措施和承诺 ...... 38

  三、股份回购和股份购回的措施和承诺...... 43

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺...... 44

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...... 44

  六、利润分配政策的承诺 ...... 47

  七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺...... 47

  八、发行人关于股东信息的专项承诺...... 50

  九、未履行承诺约束措施的承诺 ...... 51

  十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项...... 55

  十一、保荐机构及发行人律师核查意见...... 55

                      特别提示

  上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2021 年 12 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。


              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本次发行价格 86.06 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 104.09 倍，高于 2021 年 12
月 14 日（T-3 日）发布的“F51 批发业”最近一个月平均静态市盈率 18.28 倍，
低于同行业可比公司 2020 年扣非后静态市盈率的算术平均值 182.67 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）流通股数较少

  本次发行后，公司总股本为 8,666.6668 万股，其中无限售条件流通股票数量为 20,136,997 股，占发行后总股本的比例为 23.23%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

    （四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。


    （五）市盈率高与同行业平均水平的风险

  本次发行的发行价格 86.06 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值 92.8082 元/股；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“F51 批发业”。中证指数有限公司于 2021
年 12 月 14 日（T-3 日）发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 18.58 倍，
同行业可比公司 2020 年扣除非经常性损益后的归母净利润摊薄后平均市盈率为182.67 倍，本次发行对应的 2020 年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 104.09 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
    （一）行业竞争加剧及竞争失败的风险

  近年来，随着公司所处生命科学试剂和科学服务业的迅速发展，生命科学试剂领域的竞争愈发激烈。从国际市场上看，国外品牌如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）和艾万拓（Avantor）等发展历史较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从国内市场看，公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细分领域的专业性
产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的行业竞争，公司如不能持续扩充资本实力、完善销售渠道建设、强化研发能力、提升人员技术和服务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场份额和品牌知名度下降等竞争失败风险。

    （二）供应商终止合作的风险

  公司与部分供应商如安迪生物科技（上海）有限公司、默天旎贸易（上海）有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司（后更名为“北京中源合聚生物科技有限公司”）等，在总体协议中约定了特定期间最低采购金额。若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标，则供应商可能提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定，但不排除未来可能随着供应商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧或供应商自身发生整合等原因，导致公司无法持续完成采购指标或与供应商发生竞争，进而影响公司与主要供应商合作的风险。

    （三）主要品牌厂商直销替代的风险

  2018 年-2020 年，公司所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量