苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
2023 年 12 月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
钱和生 唐卫国 周辉
张骁 钱亚萍 曹菊芬
刘庆雷 朱建华 杨春福
全体监事：
沈衡 钱伟 姚丽红
除董事、监事
外的高级管理
人员：
钱雅琴
苏州翔楼新材料股份有限公司
年月日
目 录
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
（一）本次发行履行的内部决议程序...... 8
（二）本次发行履行的监管部门注册过程...... 8
（三）募集资金到账及验资情况...... 8
（四）股份登记和托管...... 9
二、本次发行概要...... 9
（一）发行方式...... 9
（二）发行价格及定价原则...... 9
（三）发行股票的种类和面值...... 10
（四）发行数量...... 10
（五）发行对象和认购方式...... 10
（六）发行股份限售期...... 11
（七）募集资金情况...... 12
（八）上市地点...... 12
三、本次发行的发行对象情况...... 12
（一）发行对象的基本情况...... 12
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排...... 12
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 13
（四）关于认购对象适当性核查...... 13
（五）关于认购对象资金来源的说明...... 13
四、本次发行的相关机构情况...... 13
第二节 发行前后情况对比 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 15
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 15
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 16
三、本次发行对公司的影响...... 16
（一）对公司股本结构的影响...... 16
（二）对公司资产结构的影响...... 16
（三）对公司业务结构的影响...... 16
（四）对公司治理结构的影响...... 17
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 17
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响...... 17
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见... 18
一、关于本次发行定价过程合规性的说明...... 18
二、关于本次发行对象选择合规性的说明...... 18第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 20
第五节 有关中介机构的声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 26
一、备查文件...... 26
二、查阅地点...... 26
三、查询时间...... 26
释 义
发行人/翔楼新材/公司/本公司 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/验资机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行/本次特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
的行为
本发行情况报告书 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发
行股票发行情况报告书》
公司章程 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》及历次
章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司股东大会
监事会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司监事会
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2023 年 2 月 3 日，发行人召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本
次发行的相关议案。董事会决议已于 2023 年 2 月 6 日公告。
2、2023 年 4 月 24 日，发行人召开的第三届董事会第九次会议审议通过了
本次发行相关修订事项。董事会决议已于 2023 年 4 月 25 日公告。
3、2023 年 5 月 11 日，发行人召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2023 年 5 月 11 日公告。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 10 月 12 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该
事项已于 2023 年 10 月 12 日公告。
2、2023 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会于 2023 年 11 月 17 日出具的
《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于
2023 年 11 月 21 日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 12 月 12 日，和升控股已将本次发行认购的全额资金汇入华泰
联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 13 日出具的《苏州翔楼新材料股份有限公
司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（苏公 W[2023]B111 号），
截至 2023 年 12 月 12 日 17:00 止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中
国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 4000021729200638567 账号已收到和
升控股共 1 家特定投资者缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币 107,171,987.09
元。
2023 年 12 月 13 日，华泰联合证券将扣除本次发行保荐和承销费用（不含
税）后的上述认购资金剩余款项 105,728,590.86 元划转至翔楼新材指定存储账户
中。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 13 日出具的《苏
州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（苏公
W[2023]B110 号），截至 2023 年 12 月 13 日 10:50 止，翔楼新材已向和升控股
发行人民币普通股股票 3,636,647 股，募集资金总额人民币 107,171,987.09 元，扣除不含税的发行费用人民币 2,340,965.88 元，实际募集资金净额为人民币104,831,021.21 元，其中新增注册资本人民币 3,636,647.00 元，计入资本公积人民币 101,194,374.21 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公
告日（2023 年 2 月 6 日）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 29.77 元/股调整为 29.47 元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
根据《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次
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