苏州翔楼新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二 〇 二三年二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州和升控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。苏州和升控股有限公司系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第七次会议的决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为 3,600,000 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施，相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险说明”，
注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行的审批程序...... 14
八、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》关于间隔期要求...... 15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、发行对象情况概述...... 16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 16
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 17
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间
的重大交易情况...... 17
五、本次认购资金来源...... 17
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......19
一、合同主体...... 19
二、本次发行...... 19
三、协议的生效、变更和终止...... 21
四、违约责任...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金的使用计划...... 23
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 25
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 29
第六节 本次发行相关风险说明......30
一、经营风险...... 30
二、创新风险...... 32
三、技术风险...... 33
四、内控风险...... 33
五、财务风险...... 34
六、与本次发行相关风险...... 35
第七节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司利润分配政策...... 37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 40
三、未来三年股东回报规划...... 40
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 45
二、关于公司不存在失信情形的声明...... 45
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 45
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 49
五、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对
象发行摊薄即期回报的相关承诺...... 49
第九节 其他有必要披露的事项...... 51
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称
翔楼新材/公司/发行人 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
本次发行、本次向特定对 苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
象发行股票、向特定对象 指 股票
发行股票
本预案 指 苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案
本规划、回报规划 指 苏州翔楼新材料股份有限公司《未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划》
定价基准日 指 第三届董事会第七次会议决议公告日
董事会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
监事会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 苏州翔楼新材料股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《附条件生效的股份认 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公
购协议》 司之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指
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