证券代码：301153 公司简称：中科江南
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京中科江南信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的授予及调整情况...... 9
六、本激励计划授予条件说明 ...... 11
七、本激励计划授予日 ...... 13
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
十、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
中科江南、本公司、 指 北京中科江南信息技术股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本次激 北京中科江南信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励
励计划、《激励计 指 计划
划》
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分[2020]178号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175 号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配[2008]171号）
《有关事项通知》 指 《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《工作指引的通知》 指 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科江南提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中科江南股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科江南的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《工作指引》、《有关事项通知》、《工作指引的通知》、《自律监管指南》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
（一）2022 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 1 月 10 日，公司收到控股股东广州广电运通金融电子股份
有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中科江南实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》(穗国资批〔2023〕3 号)，广州市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划（草案）。
（三）2023 年 1 月 11日至 2023年 1月 28 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023 年 1 月 30 日，公
司监事会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 2 月 6 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中科江南授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划的授予及调整情况
（一）授予情况
1．授予日：2023 年 3 月 24日
2．授予数量：320.50 万股
3．授予人数：191 人
4．授予价格：37.62 元/股
5．本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计
姓名 职位 人数 性股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 的比例 本总额的比
例
罗攀峰 董事长 1 10 3.12% 0.09%
马义 高级副总裁 1 8 2.50% 0.07%
张驰 董事会秘书 1 8 2.50% 0.07%
杨成玢 财务总监 1 5 1.56% 0.05%
其他管理人员及核心技术 187 289.5 90.33% 2.68%
（业务）骨干
合计（191 人） 320.50
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