301148 深市 嘉戎技术

证券简称：嘉戎技术                                  证券代码：301148
          厦门嘉戎技术股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
              2023 年 9 月 27 日


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门嘉戎技术股份有限公司的（以下简称“嘉戎技术”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予第二类限制性股票 327.80 万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 11,649.71 万股的 2.81%，本计划不设置预留股份。截至本激励计划草案修订稿公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。。

  四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 16.88 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。


  五、本激励计划拟授予的激励对象共计 108 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高管、独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。


  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予工作。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                    目录


声明......2
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......14
第七章 本激励计划的的授予价格及授予价格的确定方法......17
第八章 本激励计划的授予与归属条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......24
第十章 本激励计划的会计处理......26
第十一章 公司与激励对象异动的处理......28
第十二章 附则......31

                            第一章 释义

嘉戎技术、

              指 厦门嘉戎技术股份有限公司

本公司、公司

 本激励计划、    上市公司以本公司股票为标的，对公司管理层及核心骨干进行的
              指

  本计划        长期性股权激励计划

 限制性股票、

                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
 第二类限制性  指

                  次获得并登记的本公司股票

    股票

  激励对象    指 按照本激励计划规定，获得限制性股票时在公司(含子公司)任职
                  的中层管理人员及核心技术（业务）人员

  授权日    指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日

  授予价格    指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股
                  票的价格

                  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
    归属      指

                  的行为

                  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
  归属日    指

                  易日

                  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
  归属条件    指

                  条件

                  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
  有效期    指

                  或作废失效之日止

 中国证监会  指 中国证券监督管理委员会
 证券交易所  指 深圳证券交易所
 登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

 《监管指南第  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— —业务


  1 号》        办理（2023 年 8 月修订）》

《公司章程》  指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》

《公司考核管    《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
              指

理办法》      考核管理办法》

  元/万元    指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
  所造成。


                  第二章 本激励计划的目的

  本激励计划的目的为：

  一、为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

  二、完善目标考核制度，激发公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。


                  第三章 本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属登记前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


                第四章 激