301133 深市 金钟股份

          关于广州市金钟汽车零件股份有限公司

        使用部分募集资金向全资子公司提供借款

              以实施募投项目的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对金钟股份拟使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2810号）同意注册，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,530,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.33元，募集资金总额为人民币380,174,900.00元，扣除发行费用人民币53,771,787.22元（不含税）后，募集资金净额为人民币326,403,112.78元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月23日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]20000380303号《广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》。

    公司已将募集资金存放于公司或子公司为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况


    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号          项目内容          项目总投资金额  拟使用募集资金投入金额

    1    清远金钟生产基地扩建项目          25,763.55                25,763.55

    2        技术中心建设项目                3,970.00                  3,970.00

                合计                        29,733.55                29,733.55

    三、本次提供借款基本情况

    （一）本次提供借款事项概述

    为确保募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金29,733.55万元向全资子公司清远市金钟汽车零部件有限公司（以下简称“清远金钟”）提供无息借款以实施“清远金钟生产基地扩建项目”和“技术中心建设项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止。清远金钟可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，自动续期。上述无息借款将存放于清远金钟开立的募集资金专户，仅限用于募投项目的实施，不得作其他用途使用。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

    （二）本次提供借款对象的基本情况

借款对象名称      清远市金钟汽车零部件有限公司

统一社会信用代码  91441803MA4WM9NH3F

成立日期          2017年6月1日

公司类型          有限责任公司（法人独资）

                  汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；塑料零件制造；
经营范围          五金配件制造、加工；金属结构制造；模具制造；技术进出口；国
                  内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)

注册地址          清远市清新区太平镇楼星村委会龙湾工业区清远市龙湾工业投资有
                  限公司内

主要生产经营地    清远市清新区太平镇楼星村委会龙湾工业区清远市龙湾工业投资有
                  限公司内

法定代表人        辛洪萍

注册资本          10,000万元

实收资本          3,000万元


股权结构          广州市金钟汽车零件股份有限公司持股100%

主要业务          主要从事汽车内外饰件的生产

履约能力          清远金钟是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况
                  平稳，财务状况良好，履约风险可控。

与上市公司的关系  公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

    四、本次提供借款的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远规划。

    五、本次提供借款后的募集资金管理

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及全资子公司清远金钟已与存放募集资金的银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

    公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

    六、相关审议程序和意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2021年12月10日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金29,733.55万元向全资子公司清远市金钟汽车零部件有限公司提供无息借款以实施“清远金钟生产基地扩建项目”和“技术中心建设项目”，上述事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于2021年12月10日召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使
用募集资金29,733.55万元向全资子公司清远市金钟汽车零部件有限公司提供无息借款以实施“清远金钟生产基地扩建项目”和“技术中心建设项目”。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次公司向全资子公司清远市金钟汽车零部件有限公司提供借款是募投项目实施建设需要，风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本次公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                        封燕                              崔传杨

                                                南京证券股份有限公司
                                                            年 月 日