北京市金杜律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二〇二〇年七月
目录
引 言...... 7
一、 本所及经办律师简介...... 7 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程... 8
正 文...... 11
一、 本次发行上市的批准和授权...... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 14
三、 本次发行上市的实质条件...... 15
四、 发行人的设立...... 18
五、 发行人的独立性...... 23
六、 发起人和股东...... 25
七、 发行人的股本及其演变...... 34
八、 发行人的业务...... 40
九、 关联交易及同业竞争...... 57
十、 发行人的主要财产...... 68
十一、 发行人的重大债权债务...... 78
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 87
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 87
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 89
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 90
十六、 发行人的税务...... 93
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 95
十八、 发行人的劳动用工与社会保障...... 99
十九、 发行人募集资金的运用...... 102
二十、 发行人业务发展目标...... 104
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 105
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 107
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...... 109
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...... 109
附表一. 专利权 ...... 111
附表二. 财政补贴情况 ...... 115
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
金钟有限 指 广州市金钟汽车零件制造有限公司，系发行人的前身
清远纳格 指 清远市纳格汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公
司
清远金钟 指 清远市金钟汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
广州思呈睿 指 广州思呈睿企业管理有限公司，系发行人控股股东
珠海思普 指 珠海市思普投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
股平台
珠海思普睿 指 珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工
持股平台
前海宏升 指 深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
景瑞恒润 指 珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
华皓商务 指 广州华皓商务服务有限公司
DAG 指 DAG LTD,LLC
FCA 集团 指 Fiat Chrysler Automobiles N.V.，菲亚特克莱斯勒集
团，意大利著名汽车制造商
广州戴得 指 广州戴得汽车零部件有限公司
天津戴卡 指 天津戴卡汽车零部件有限公司
中信戴卡 指 中信戴卡股份有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司，为一汽集团全资子公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
现代起亚 指 Hyundai Kia Automotive Group，现代起亚汽车集团，
韩国著名汽车生产商
立中集团 指 天津立中集团股份有限公司
立中车轮 指 保定市立中车轮制造有限公司，为立中股份全资子公司
锦湖日丽 指 广东锦湖日丽高分子材料有限公司
顺纬化工 指 上海顺纬化工有限公司
金发科技 指 金发科技股份有限公司
确信乐思 指 确信乐思化学贸易（上海）有限公司
全隆金属 指 深圳市全隆金属材料有限公司
莱琪材料 指 广州市莱琪复合材料有限公司
镍捷实业 指 上海镍捷实业有限公司
美乐思 指 麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司
宝中化工 指 佛山市宝中化工原料有限公司
星展银行广州 指 星展银行（中国）有限公司广州分行
分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
广州市工商局 指 广州市市场监督管理局，前称为广州市工商行政管理局
本所 指 北京市金杜律师事务所
保荐机构 指 南京证券股份有限公司
华兴 指 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估、评估 指 中联国际评估咨询有限公司
机构
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深圳证券交易
所上市
本次上市 指 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所上市
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告 指 2017 年、2018 年和 2019 年
期
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正））
《创业板首发 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
注册办法》 监会令第 167 号）
《创业板首发 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证
审核规则》 上〔2020〕501 号）
《创业板股票 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
上市规则》 （深证上〔2020〕500 号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修订）》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发（2001）
37 号）
《证券法律业 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
务管理办法》 会、司法部令第 41 号）
《证券法律业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
务执业规则》 监会、司法部公告（2010）33 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效且经广州市工商局备案的《广州市金钟
汽车零件股份有限公司章程》及其修正案
《上市章程（草 指 经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行
案）》 的《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书 指 《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票
（申报稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 华兴出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—114
号）
《内控报告》 指 华兴出具的《内部控制审核报告》（华兴所（2020）审核
字 GD—099 号）
《纳税鉴证报 指 华兴出具的《纳税情况鉴证报告》（华兴所（2020）审核
告》 字 GD—097 号）
《验资复核意 指 《关于对广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告的
见》 复核意见》（华兴所[2020]审核字 GD-100 号）
本律师工作报 指 本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开
告 发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《法律意见书》 指 本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》
中国、中国境内 指 中华人民共和国（就本律师工作报告而言，不包括中华
人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）
元 指 人民币元
注：本律师工作报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》《创业板首发审核规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、广州、深圳、海口、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约、硅谷等。在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为聂明律师和方海
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