广州市金钟汽车零件股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
广州市金钟汽车零件股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下说明（本说明所涉及简称的含义与招股说明书一致）：
一、公司设立及股本演变概览
金钟股份的前身为金钟有限，金钟有限成立于 2004 年 5 月 31 日，金钟股份
系由广州思呈睿、辛洪萍等 7 名股东作为发起人，以金钟有限截至 2017 年 8 月
31 日经审计的净资产折股，通过整体变更方式设立。2017 年 11 月 7 日，公司在
广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914401147619330242）。
公司股本形成及历次股本演变情况如下图所示：
2004 年 5 月，金钟有限设立，注 辛洪萍、辛洪燕、李小敏分别以货币出资 35 万
册资本 50 万元 元、15 万元、15 万元
2007 年 1 月，金钟有限第一次增 辛洪萍、辛洪燕、李小敏分别以货币增资 36.4
资，注册资本 102 万元 万元、7.8 万元、7.8 万元
2017 年 6 月，金钟有限第二次增 广州思呈睿以货币增资 408 万元
资，注册资本 510 万元
2017 年 8 月，金钟有限第三次增 周剑以货币增资 25.714 万元
资，注册资本 535.714 万元
2017 年 8 月，金钟有限第四次增 珠海思普睿、珠海思普分别以货币增资 14.0239
资，注册资本 560.957 万元 万元、11.2191 万元
2017 年 11 月，整体变更为股份 以金钟有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计账面
公司，注册资本 7,500 万元 净资产为基准，按照 1：0.3885 的比例折股 7,500
万股，整体变更设立股份有限公司
2017 年 12 月，金钟股份第一次 宏升优选五号、珠海景瑞恒润分别以货币增资
增资，注册资本 7,877.095 万元 167.5978 万元、209.4972 万元
2019 年 2 月，金钟股份第二次增 肖泳林以货币增资 79.5666 万元
资，注册资本 7,956.6616 万元
二、公司设立及股本演变情况
（一）2004 年 5 月，金钟有限设立
2004 年 5 月 26 日，辛洪萍、辛洪燕、李小敏共同签署《广州市金钟汽车零
件制造有限公司》，约定出资 50 万元设立金钟有限，其中辛洪萍出资 35 万元，
辛洪燕出资 7.5 万元，李小敏出资 7.5 万元。
2004 年 5 月 26 日，广州市安正达会计师事务所出具“安会所验字〔2004〕
第 132 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 5 月 26 日止，公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 50 万元。
2004 年 5 月 31 日，金钟有限经广州市工商行政管理局核准设立登记，取得
注册号为 4401212002259 的《企业法人营业执照》。
金钟有限设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 辛洪萍 35.00 70.00
2 辛洪燕 7.50 15.00
3 李小敏 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
（二）2007 年 1 月，金钟有限第一次增资
2006 年 11 月 10 日，金钟有限股东会作出决议，同意金钟有限注册资本由
50 万元变更为 102 万元，新增 52 万元注册资本由原股东按原出资比例以货币方
式出资，其中辛洪萍出资 36.40 万元、辛洪燕出资 7.80 万元、李小敏出资 7.80
万元。
2007 年 1 月 22 日，四川君和会计师事务所出具了“君和穗验字〔2007〕第
6001 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 22 日止，金钟有限已收到原股东
缴纳的新增注册资本合计 52 万元，累计实收注册资本为 102 万元。
2007 年 1 月 31 日，金钟有限领取了广州市工商行政管理局核发的《营业执
照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 辛洪萍 71.40 70.00
2 辛洪燕 15.30 15.00
3 李小敏 15.30 15.00
合计 102.00 100.00
（三）2017 年 6 月，金钟有限第二次增资
2017 年 5 月 15 日，金钟有限股东会作出决议，同意金钟有限注册资本由 102
万元变更为 510 万元，新增 408 万元注册资本由新股东广州思呈睿以货币方式出资。广州思呈睿为辛洪萍、辛洪燕、李小敏共同出资设立的企业，本次增资时，广州思呈睿的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 辛洪萍 350.00 70.00
2 辛洪燕 75.00 15.00
3 李小敏 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
本次增资时，广州思呈睿的股东及股权结构与金钟有限一致，本次增资前后，金钟有限的全体股东直接及间接合计持有金钟有限的股权比例均未发生变化，因此广州思呈睿本次增资价格为 1 元/注册资本。
2017 年 6 月 1 日，金钟有限领取了广州市花都区工商行政管理局核发的《营
业执照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州思呈睿 408.00 80.00
2 辛洪萍 71.40 14.00
3 辛洪燕 15.30 3.00
4 李小敏 15.30 3.00
合计 510.00 100.00
（四）2017 年 8 月，金钟有限第三次增资
2017 年 7 月 28 日，金钟有限股东会作出决议，同意金钟有限注册资本由 510
万元变更为 535.714 万元，新增 25.714 万元注册资本由自然人周剑以货币方式出
资，认购价为 1,080 万元，其中 25.714 万元作为注册资本，溢价 1,054.286 万元
计入资本公积。本次增资系周剑、刘云芳夫妇长期看好金钟股份，拟由持有公司子公司清远纳格的股权变为直接持有金钟有限股权，2017 年 7 月周剑配偶刘云
芳以清远纳格截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为定价依据将其持有的清远纳格
40%股权转让给发行人，转让价款共计 1,080 万元。同时，周剑以等额资金向发
行人增资，增资价格在金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日净资产基础进行上浮，确
定价格为 42 元/注册资本，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司后的总股本计算
的增资价格为 3.14 元/股。
2017 年 8 月 7 日，金钟有限领取了广州市花都区工商行政管理局核发的《营
业执照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州思呈睿 408.00 76.16
2 辛洪萍 71.40 13.33
3 周剑 25.71 4.80
4 辛洪燕
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