北京市金杜律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇二〇年七月
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
金钟有限 指 广州市金钟汽车零件制造有限公司，系发行人的前身
清远纳格 指 清远市纳格汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公司
清远金钟 指 清远市金钟汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
广州思呈睿 指 广州思呈睿企业管理有限公司，系发行人控股股东
珠海思普 指 珠海市思普投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
股平台
珠海思普睿 指 珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工
持股平台
前海宏升 指 深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
景瑞恒润 指 珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
华皓商务 指 广州华皓商务服务有限公司
星展银行广州分 指 星展银行（中国）有限公司广州分行
行
现代起亚 指 Hyundai Kia Automotive Group，现代起亚汽车集团，著
名汽车生产商
FCA 集团 指 Fiat Chrysler Automobiles N.V.，菲亚特克莱斯勒集团，
著名汽车制造商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
广州市工商局 指 广州市市场监督管理局，前称为广州市工商行政管理局
本所 指 北京市金杜律师事务所
南京证券 指 南京证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴 指 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A股股票并在深圳证券交易所
上市
本次上市 指 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所上市
深交所 指 深圳证券交易所
近三年、报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正））
《创业板首发注 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监
册办法》 会令第 167 号）
《创业板首发审 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证
核规则》 上〔2020〕501 号）
《创业板股票上 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
市规则》 （深证上〔2020〕500 号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修订）》
《编报规则第12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发（2001）
37 号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
管理办法》 司法部令第 41 号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
执业规则》 会、司法部公告（2010）33 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效且经广州市工商局备案的《广州市金钟汽
车零件股份有限公司章程》及其修正案
《上市章程（草 指 经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行
案）》 的《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书 指 《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票
（申报稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 华兴出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—114
号）
《内控报告》 指 华兴出具的《内部控制审核报告》（华兴所（2020）审核
字 GD—099 号）
《纳税鉴证报 指 华兴出具的《纳税情况鉴证报告》（华兴所（2020）审核
告》 字 GD—097 号）
《律师工作报 指 本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
告》 行股票并在创业板上市之律师工作报告》
本法律意见书 指 本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》
中国、中国境内 指 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民
共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）
元 指 人民币元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并批准
了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权。发行人发行并上市尚待获得深交所发行上市审核同意并报经中国证监会注册；待本次发行完成后，发行人 A 股股票于创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的营业执照、公司章程以及发行人说明，并经本所律师网络核查，发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人系依法成立且
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