南京证券股份有限公司
关于
广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐工作报告中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的相同。
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
南京证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司内部控制指引》（证监机构字［2003］260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会令第 170 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告[2018]6 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《南京证券股份有限公司投资银行业务质量控制制度》、《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行业务操作规程》、《南京证券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作实施办法》、《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务辅导工作实施办法》、《南京证券股份有限公司关于上市公司及全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司持续督导工作管理办法》、《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务工作底稿管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》等相关规定，根据前述规定，南京证券的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核程序
南京证券投资银行业务总部设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行类项目是否予以立项做出决议，未经立项审议通过的项目不得与客户签订正式业务合同。
对拟承做的投资银行类项目在立项前，项目组需要对该项目与保荐机构其他业务和项目之间及拟承做该项目的业务人员与该项目之间等是否存在利益冲突情形进行审查，项目组应对利益冲突审查结果发表明确意见并作为立项必备材料提交立项小组。
立项程序主要包括业务部门审核同意、向质量控制部提交立项申请材料、质量控制部预先审查、立项小组审议、投资银行业务总部批准五个环节。立项审议通过的项目，质量控制部门会将立项小组审议情况（包括立项审核意见及回复等）
及时向公司合规管理部、风险管理部和内核部进行报备。
立项小组应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项审议由五位以上立项委员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结束后三个工作日内，质量控制部将审议结果及会议审核意见书面通知项目组。项目组收到立项审核意见后于十个工作日内将回复意见报送质量控制部，质量控制部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。
（二）质量控制程序
投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。南京证券投资银行业务总部内设质量控制部，建立了以立项及项目管理、项目现场核查、材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相关业务的质量把关和事中风险管理等职责。根据《关于设立投资银行质控部及调整有关部门职能的通知》（宁证券[2020]652 号），
南京证券于 2020 年 11 月 27 日设立投资银行质控部，统一履行投资银行类业务
质控职能，对股权融资、债权融资等投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪管理和质量控制，并撤销投资银行业务总部质量控制部。
（三）内部审核流程
南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内核委员会的日常事务。
内核委员会由 10 名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导，投资银行类业务部门人员，投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。
内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险
节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
1、内核申请材料的报送
投行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质量控制部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。质量控制部在接到申请后及时联系内核部确定项目工作底稿验收、现场核查和问核工作的开展计划并预约时间，预约时间确定后由质量控制部通知业务部门和项目组。业务部门和项目组应当给质量控制部、内核部预留合理的项目验收、现场核查及问核的时间。
质量控制部门或团队就验收情况出具质量控制报告，并列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得申请启动内核会议审议程序。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质量控制部出具的质量控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。
2、内核申请材料的审核
内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于 3 个工作日。内核部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的内核委员。
3、内核会议
参加内核会议的委员人数不少于 7 人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有 1 名委员参与投票表决。项
目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。
内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。
内核会议结束后 3 个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召开内核会议审议。
二、立项审核过程说明
（一）本项目的评审立项时间
2019 年 10 月 9 日，立项小组召开了关于发行人首次公开发行股票并上市项
目的立项会议，经立项委员集体讨论并表决通过，准予立项。
（二）本项目立项评审委员会组成情况
本项目立项阶段的立项委员会由内核部、投资银行质量控制部以及研究所等相关专业人士组成，具体包括：窦智、周旭、许建、贾双林、吴新婷、傅鲁阳、王嵛。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目执行成员构成
（1）项目保荐代表人：封燕、崔传杨
（2）项目组其他成员：周锋杰、王薪、秦树宇、付佳、姚杰汉、胡俊杰
2、项目执行成员具体工作安排
人员 负责工作
主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构
的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并
封燕 协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行
业状况和发行人竞争地位、风险因素、生产经营情况、财务会计信息、本次
募投项目等；制作发行申请文件。
主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构
的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并
崔传杨 协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行
业状况和发行人竞争地位、风险因素、生产经营情况、财务会计信息、本次
募投项目等；制作发行申请文件。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
周锋杰 合项目进展；对发行人基本情况、董监高情况、公司治理与独立性、投资者
保护、生产采购、业务与技术、本次募投项目等事项进行调查分析；对发行
人等事项进行调查分析；参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
王薪 合项目进展；对发行人的行业状况、发行人竞争地位、销售经营、未来发展
规划、持续经营能力、风险因素等事项进行核查，参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
秦树宇 合项目进展；对发行人财务会计信息、内部控制、关联交易、重大事项等事
项进行调查分析；参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调
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