上海市锦天城律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
案号：01F20151199
致：瑞纳智能设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次上市出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报验资报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司 指 瑞纳智能设备股份有限公司
本次上市 指 发行人申请首次公开发行的股票深圳证券交易所创业板上市
本次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行1,842万股人民币普通股（A股）
股票的行为
瑞纳有限 指 合肥瑞纳表计有限公司，发行人前身，曾用公司名称“合肥
平温地暖设备有限公司”、“合肥瑞纳商贸有限公司”
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/国元证券 指 国元证券股份有限公司
审计机构/验资机构/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
本所／锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
董监高人员 指 董事、监事和高级管理人员
《审计报告》 指 容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z3924 号《审计报告》
《验资报告》 指 容诚会计师出具的容诚验字[2021]230Z0253 号验资报号《验
资报告》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
企信网 指 “国家企业信用信息公示系统”网站，公开网络地址为
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司
本法律意见书 指 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意
见书》
正 文
一、 本次上市的批准和授权
(一)发行人内部批准及授权
2020 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第
八次会议，审议通过了与本次上市有关的议案，并同意将该等议案提交发行人2020 年第二次临时股东大会审议表决。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，以逐项表决
方式，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次上市有关的议案。
(二)深交所创业板上市委员会审议通过
2021 年 5 月 20 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 27 次审议会议，审
核通过了发行人本次上市的申请。
(三)中国证监会同意注册
发行人于 2021 年 9 月 15 日收到中国证监会出具《关于同意瑞纳智能设备股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3023 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
(四)深交所已同意股票上市
2021 年 10 月 29 日，深交所下发《关于瑞纳智能设备股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1063 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“瑞纳智能”，证券代码“301129”。
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，且已获得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所同意其股票在深交所创业板上市的通知，该等批准、授权及同意均在有效期内。
二、 发行人本次上市的主体资格
(一)经本所律师查验，发行人系由瑞纳有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律法规的有关规定。发行人
前身瑞纳有限系于 2008 年 4 月 9 日设立，发行人持续经营时间自瑞纳有限成立
之日起计算已超过三年。
(二)经本所律师在企信网等公开网络核查，截至本法律意见书出具之日，发行人登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，发行人有效存续。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条，申请证券上市交易应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。经本所律师查验，发行人已经具备《上市规则》规定的申请在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：
1、根据深交所发布的《创业板上市委 2021 年第 27 次审议会议结果公告》
以及中国证监会出具的《关于同意瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3023 号），发行人本次上市已经取得深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《验资报告》，发行人本次公开发行完成后的股本总额为人民币 7,366万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 1,842 万股，本次发行完成后的股本总数为 7,366 万股，公开发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、发行人系境内企业，且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两个会计年度的净利润分别为 9,707.44 万元、12,378.90 万元，最近两年净利润为正，且累计超过 5,000万元。发行人市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董监高人员出具的相关承诺，发行人及其董监高人承诺其向深交所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董监高人员已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《上市规则》第 2.3.3条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条的规定。
7、发行人控股股东、实际控制人、董监高人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》《创业板上市公司董事声明及承诺书》《创业板上市公司监事声明及承诺书》《创业板上市公高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的本次上市已满足了《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的各项实质条件。
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人已聘请国元证券作为本次上市的保荐机构，国元证券具有保荐业务资
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