国元证券股份有限公司
关于
瑞纳智能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
目 录
目 录...... 2
第一部分 项目运作过程 ...... 6
一、国元证券的项目审核流程 ...... 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程...... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程...... 9
四、内部核查部门审核的主要过程...... 12
五、内核小组审核的主要过程 ...... 13
第二部分 项目存在的问题及其解决情况 ...... 15
一、立项评估意见 ...... 15
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况...... 15
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况...... 18
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况...... 18
五、对发行人利润分配的核查情况...... 18
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况...... 20
七、对相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查...... 21
八、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况...... 22
九、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查...... 22
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 23
第三部分 关于《审核关注要点》的核查情况 ...... 25
一、审核要点“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷”
...... 25
二、审核要点“8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动”...... 25
三、审核要点“10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形”...... 26
四、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励”...... 26
五、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形”...... 27
六、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等”...... 27七、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响”...... 28
八、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据”...... 28
九、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况”...... 29十、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五
大客户”......29十一、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形”......30
十二、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况”...... 30十三、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的
前五大供应商” ...... 31十四、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产”...... 31十五、审核要点“21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法
违规行为”......31十六、审核要点“22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业是否存在同业竞争的情况”...... 32十七、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联
交易的情况” ...... 32十八、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性”
...... 33
十九、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更”...... 33
二十、审核要点“27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正”...... 34
二十一、审核要点“29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显”...... 34
二十二、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款”...... 35
二十三、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易”...... 35二十四、审核要点“29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形”..... 35二十五、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类
似产品的毛利率” ...... 36二十六、审核要点“31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大”36
二十七、审核要点“32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付”...... 37二十八、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常
性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形”...... 37二十九、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款”
...... 38三十、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备”
...... 38三十一、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票
据”...... 39三十二、审核要点“37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的
情形”...... 39三十三、审核要点“37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库
存商品”......39三十四、审核要点“37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的
情形”...... 40三十五、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模
变化情况”......40
三十六、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向”...... 41三十七、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履
行的合同”......41
保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”或“发行人”或“公司”）委托，作为瑞纳智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐工作报告的内容真实、准确、完整。
第一部分 项目运作过程
一、国元证券的项目审核流程
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
（一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时
（三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构合规法务部门、内核部门对项目的风险和合规性等进行联合现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业务内核小组提交现场检查意见。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责人；合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项目人员应回避。
本保荐机构内部的项目审核流程图如下：
项目承揽与 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查；
2、业务部门和投
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