证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-069
武汉天源环保股份有限公司
关于收购谷城海域新能源科技有限公司部分股权
暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日，武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）与谷城现代海域环境工程有限公司（以下简称“海域环境”）、杨克兰、谷城海域新能源科技有限公司（以下简称“海域新能源”或“标的公司”）、朱道海共同签订了《谷城海域新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股协议》（以下简称“协议”），约定公司受让海域环境所持标的公司1,860.2万元出资额和杨克兰所持标的公司50万元的出资额，并对标的公司增资3,828万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易完成后，公司将持有海域新能源65%股权。海域新能源将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
3、本次交易已经公司总裁办公会审议通过。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易在公司总裁办公会决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、杨克兰，公民身份证号码：420605197801******，住所：湖北省襄樊市樊城区米庄镇叶店村二组
2、朱道海，公民身份证号码：420603197703******，住所：湖北省襄阳市樊城区米庄镇孙庄村二组
3、谷城现代海域环境工程有限公司
统一社会信用代码：91420625331790879K
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：朱道海
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：谷城县庙滩镇回流湾村
成立时间：2015年3月24日
经营范围：资源综合利用。垃圾处理、污泥处理处置劳务。固体废物处理、生活垃圾清扫、收集、运输、处理。工业化垃圾处理、焚烧。商务信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
经营状态：存续
股权结构：朱道海持有海域环境100%股权，其为海域环境实际控制人。
（二）上述交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，上述协议签署不涉及关联交易。
（三）上述交易对方均不属于失信被执行人，信用状况良好，具备相应的履行能力。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：谷城海域新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91420625MA7FCNQ90F
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：朱道海
注册地址：湖北省襄阳市谷城县谷城县庙滩镇回流湾村（住所申报）
成立日期：2021年12月29日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；再生资源加工；再生资源销售；环境保护监测；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；发电技术服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）标的公司的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （万元）
谷城现代海域环境工程有 4,950.00 99% 3,089.80 35%
限公司
杨克兰 50.00 1% - -
武汉天源环保股份有限公 - - 5,738.20 65%
司
合计 5,000.00 100% 8,828.00 100%
海域环境、杨克兰本次转让的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司现有股东均放弃对标的公司股权享有的优先受让权。标的公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
科目 2022年12月31日/2022年度（经审计） 2023年4月30日/2023年1-4月
（未经审计）
总资产 70,268,980.92 84,885,048.79
负债总额 40,092,216.39 45,510,575.79
净资产 30,176,764.53 39,374,473.00
营业收入 0 0
营业利润 -340,422.97 -402,291.53
净利润 -339,122.97 -402,291.53
应收款项总额 12,320,180.0 20,516,273.3
（四）资金来源及交易标的定价依据
1、资金来源：本次交易的资金为公司自有及自筹资金。
2、定价依据：根据各方协商，本次股权转让价格按交易标的实缴注册资本确定，公司受让海域环境持有的标的公司1,860.2万元出资额（其中实缴出资额950.2万元，未缴出资额910万元）作价950.2元，后续公司将根据标的公司章程缴付未到位出资额910万元。公司受让杨克兰持有的标的公司50万元出资额（实缴出资额50万元）作价50万元。
为满足标的公司后续发展需要，公司向标的公司增资3,828万元，增资价格为1元/出资额，并由此获得标的公司3,828万元出资额。本次交易完成后，标的公司注册资本变更为8,828万元。
（五）其他情况说明
1、截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人；
2、截至本公告披露日，标的公司为海域环境向谷城中银富登村镇银行有限公司贷款125万元提供担保，该担保应于股权转让价款付清之日起10个工作日内解除，除上述担保外不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
3、截至本公告披露日，标的公司除应收海域环境往来款410.00万元、应付海域环境往来款30.00万元外，无其他与本次交易对手方的经营性往来；
4、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一（转让方）：谷城现代海域环境工程有限公司
甲方二（转让方）：杨克兰
乙方（受让方、增资方）：武汉天源环保股份有限公司
丙方（标的公司）：谷城海域新能源科技有限公司
丁方：朱道海
（二）本次交易方案
1、本次股权转让安排如下：甲方一将其所持有的标的公司1,860.2万元出资额（其中实缴出资额 950.2万元，未缴出资额910万元）作价950.2万元转让 给乙方，甲方二将其所持有的标的公司50万元出资额 （实缴出资额50万元）作价50万元转让给乙方。
2、受限于本协议的条款和条件，增资方向标的公司新增 出资人民币3,828
万元，增资价格为1元/出资额，增资方由此获得标的公司3,828万元出资额。
（三）股权转让价款及增资款支付
1、本协议签署生效且本次交易取得谷城县人民政府的书面批准文件之日起7个工作日内，甲乙双方共同办理工商变更手续，手续完成后，乙方支付人民币700万元至标的公司，甲方为标的公司取得特许经营权协议三日内，乙方将剩余增资款项（人民币3,128万元）转入标的公司指定的账户。
2、本协议签署生效且标的公司取得特许经营权协议7个工作日内，乙方将950.2万元股权转让价款转入甲方一指定的账户，将50万元股权转让价款转入甲方二指定的账户，向标的公司指定的账户缴付未到位出资额910万元。
3、非因甲方原因，乙方未按本条款约定如期足额支付应付股权转让款或增资款的，甲方有权解除本协议，并保留依法向乙方索赔的权利。
（四）交割
1、本次股权转让及增资办理完成工商登记手续（即标的公司取得市场监督管理部门核准股权转让及增资的变更登记并核发新的营业执照）。标的公司的董事、监事和高级管理人员完成工商变更备案登记手续。标的公司修订后的公司章程完成工商变更备案登记手续。由甲方、乙方各指派一名代表，会同办理工商变更、备案事宜。
2、甲方应当向标的公司移交所有印鉴，包括但不限于标的公司印章、银行印鉴、财务印章、合同印章等。
3、甲方应当向标的公司移交所有文件原件、档案及记录，包括但不限于营业执照、公司章程、财务账册、财务资料、业务资料、工程资料、土地权属证书、证照及所有合同文件等。
4、各方应当签署交割确认书，作为对交割法律事实的确认。
5、各方确认，乙方自交割完成日起即成为标的公司股东，持有标的公司65%股权（对应出资额为5,738.2万元），根据《公司法》、公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。
（五）交割后标的公司治理组织架构
董事会由3名董事组成，乙方委派二名董事（其中一名董事担任董事长），甲方一委派一名董事（担任副董事长）；标的公司不设监事会，设两名监事，由甲方一和乙方各委派一名；甲方委派一名财务人员（非财务负责人）。
标的公司高级管理人员，按照本条
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