证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-046
武汉天源环保股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计175,000股，涉及人数4人，占回购前公司总股本的0.04%；本次回购注销完成后，公司总股本将由418,405,800股减少至418,230,800股。
2、该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
3、经公司股东大会审议通过后，本次回购注销事项尚需向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行公告相关事项进展，敬请投资者注意查阅。
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司决定回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票175,000股，现就相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理
的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司本次激励计划首次授予的激励对象李珊晖、姚昌胜、张贯杰、汪德辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,000股。
（二）回购注销数量
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为175,000股，占本次激励计划授予限制性股票总数8,410,000股的2.08%，占回购注销前公司股份总数418,405,800股的0.04%。
（三）回购价格及调整说明
2023年4月6日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司总股本418,405,800股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金20,920,290.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2023年4月19日；除权除息日为：2023年4月20日。
根据公司《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（七）回购注销的原则”之规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，本次限制性股票回购价格调整为5.99元/股。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）回购注销资金来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 数量（股） 比 例 增 加 减少（股） 数量（股） 比 例
（%） （股） （%）
一、限售流 173,960,584.00 41.58 - 175,000 173,785,584.00 41.55
通股
二、无限售 244,445,216.00 58.42 - - 244,445,216.00 58.45
流通股
三、股份总 418,405,800.00 100.00 - 175,000 418,230,800.00 100.00
数
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已向其授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，并履行了必要的程序。上述事项
不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司按照相关程序回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票175,000股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票175,000股符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
八、备查文件目录
1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《武汉天源环保股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《武汉天源环保股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整预留部分限制性股票授予价格、授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会
2023年4月26日
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