证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-037
武汉天源环保股份有限公司
关于收购龙净能源发展（广南）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足公司战略规划和经营发展的需求，近日武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”或“受让方”）与龙净能源发展有限公司（以下简称“乙方”或“转让方”或“龙净能源”）签署了《股权转让协议》，甲方拟以自有资金人民币1,690万元收购乙方持有的龙净能源发展（广南）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。交易标的交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司总裁办公会审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司总裁办公会的审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：龙净能源发展有限公司
统一社会信用代码：91350200MA33E2FE78
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：罗如生
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：厦门火炬高新区信息光电园林后路399号4楼F座
成立时间：2019年11月26日
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:货物进出口；技术进出口；固体废物治理；光污染治理服务；白蚁防治服务；地质灾害治理服务；室内空气污染治理；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；阀门和旋塞销售；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料销售；气压动力机械及元件销售；灯具销售；仪器仪表销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；生活垃圾处理装备销售；电子产品销售；生活垃圾处理装备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；自有资金投资的资产管理服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术推广服务；光伏发电设备租赁；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
交易对手方与公司的关联关系：龙净能源发展有限公司系福建龙净环保股份有限公司（A股上市公司）的全资子公司，其与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，龙净能源发展有限公司不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：龙净能源发展（广南）有限公司
统一社会信用代码：91532627MA6PTFKN5Q
注册资本：10,000万元人民币
实缴资本：1,611万元人民币
法定代表人：张瑾
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省文山壮族苗族自治州广南县莲城镇北宁社区北宁路59号8楼
成立时间：2020年09月24日
营业期限：2020年09月24日至2070年09月23日
经营范围：对固体废弃物焚烧发电项目投资、开发建设、运营、管理；从事城市生活垃圾、污水处理服务；电力、炉渣及辅料的销售；垃圾场经营管理；垃圾处理技术研发、技术咨询、技术服务；设计许可经营项目（应取得相关部门许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：龙净能源发展有限公司持有标的公司100%股权。
（二）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022年12月31日（未经审计） 2023年3月31日（未经审计）
资产总额 1,478.64 1,483.17
应收款项总额 840.54 842.54
负债总额 24.47 15.26
或有事项涉及的 210.09 210.09
总额
净资产 1,454.17 1,467.91
项目 2022年度（经审计） 2023年1-3月（未经审计）
营业收入 15.89 -
营业利润 -69.72 -26.27
净利润 -69.72 -26.27
经营活动产生的 -216.83 -47.80
现金流量净额
（三）权属情况
截至本公告披露日，标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（四）其他情况
1、截至本公告披露日，标的公司现行有效的公司章程以及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
3、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、截至本公告披露日，标的公司除应付交易对手方7,332.26元代垫社保公
积金往来外，无其他经营性往来情况。
5、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，亦不存
在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易的资金来源和定价依据
1、资金来源：本次交易的资金为公司自有资金。
2、定价依据：经双方友好协商确定本次交易价格。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易股权的价款
经转让方和受让方协商一致，交易股权的转让价款为人民币1,690万元（大写：人民币壹仟陆佰玖拾万元整）。
（二）交易股权转让价款的支付
1、协议签署并生效且本次股权转让取得广南县垃圾焚烧发电厂特许经营项目（下称“广南项目”或“项目”）特许经营权有权主管部门书面同意之日起3个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付第一笔股权转让价款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）。
2、协议约定的交割事项全部完成之日起3个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股权转让价款人民币990万元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。
3、下列全部条件均得到满足之日起3个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股权转让价款人民币300万元（大写：叁佰万元整）：
（1）广南项目取得用地指标的相关批准文件；
（2）标的公司取得有权主管部门（包括但不限于文山壮族苗族自治州发展和改革委员会）同意广南项目延期开工建设的证明文件。
4、广南项目取得环评正式批复后3个工作日内，受让方支付余款100万元（大写：人民币壹佰万元整）。
5、转让方所取得的股权转让价款，由受让方按《股权转让协议》约定的期限、金额汇入转让方指定的账户。
6、转让方在收取上述每笔转让款的同时，应及时向受让方提供合法、有效的收据。
（三）交易股权的交割
1、在受让方支付第一笔股权转让价款后，转让方和受让方应当依照中国有关法律法规的规定，及时向有关工商部门提供办理股权过户手续所需之全部材料，尽快办理完成交易股权过户至受让方名下的所有工商变更登记、备案手续。
2、在交割日后，受让方即成为交易股权的唯一所有权人，拥有对交易股权完整的处置权和收益权，转让方或其他任何第三人针对交易股权不享有任何处置权、收益权、担保物权或其他任何权利。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购标的公司100%股权系为获取广南县垃圾焚烧发电厂特许经营项目。
广南县是云南省文山州下辖县，位于云南省东南部，全县国土面积7810平方公里，居全省第三位，根据第七次人口普查数据，广南县常住人口为771,948人，是云南省人口大县，垃圾产生量逐年稳定增长。
本次收购符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向，有助于加快公司在垃圾焚烧发电领域的布局，提升市场份额，助力环保能源业务的发展，提升公司盈利能力。同时本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、风险提示
鉴于标的公司在实际经营过程中可能面临宏观经济运行、运营管理、行业市场环境等不确定因素，该等不确定因素或对标的公司的经营业绩将会产生一定影响。敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件
1、公司与龙净能源发展有限公司签订的《股权转让协议》；
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会
2023年4月17日
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