中天国富证券有限公司
关于
武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））
中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）接受武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及深圳证券交易颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义。
目 录
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见...... 9
一、推荐结论...... 9
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 9
三、发行人符合证券发行条件的判断 ...... 10 四、关于发行人符合《创业板注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》中关于创业板的定位要求 ...... 13 五、关于发行人符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》中的上市标准
...... 17
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 17
七、关于发行人股东中私募投资基金备案的情况 ...... 18
八、发行人存在的主要风险 ...... 18
九、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 20
十、审计基准日后主要经营状况 ...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、钱亮，中天国富证券投行广东部总经理、保荐代表人、非执业注册会计师。曾主持或参与的项目包括人福医药（600079.SH）2013 年非公开、人福医药（600079.SH）2015 年非公开、东山精密（ 002384.SZ）非公开、宜昌交运（002627.SZ）2016 年非公开，长航凤凰（000520.SZ）恢复上市，南极电商（002127.SZ）重大资产重组、宜昌交运（002627.SZ）发行股份购买资产，中泰股份（300435.SZ）非公开可交债等项目。
2、李丽芳，中天国富证券副总裁、保荐代表人、非执业注册会计师，先后主持或参与精伦电子（600355.SH）IPO、福晶科技(002222.SZ）IPO、国光电器（002045.SZ）IPO、圣农发展（002299.SZ）IPO、农业银行（601288.SH）IPO、招商轮船（601872.SH）IPO；京山轻机（000821.SZ）2001 年配股、万科 A（000002.SZ）2006 年定向增发、泸州老窖（000568.SZ）2006 年定向增发、招商银行（600036.SH）2009 年配股、重庆钢铁（601005.SH）2009 年公司债、燕京啤酒（000729.SZ）2010 年可转债、圣农发展（601288.SH）2010 年定向增发等再融资项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈定，保荐代表人，现任职于中天国富证券投行广东部，曾参与或主持杰赛科技（002544.SZ）公司债、瑞茂通（600180.SH）可交换债、天能重工（300569.SZ）非公开发行股票、立讯精密（002475.SZ）可转债等。
其他项目组成员：胡俊杰、帖晓东（已离职）、董方涛、郑爽、周鹏、朱国锋。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：武汉天源环保股份有限公司
2、英文名称：Wuhan Tianyuan Environmental Preotecion Co., Ltd.
3、注册资本、实收资本：30,749.58 万元
4、法定代表人：黄昭玮
5、成立日期：2009 年 10 月 21 日
6、住所：汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
7、邮政编码：430000
8、电话：027-82863911
9、传真：027-82863911
10、互联网网址：www.tianyuanhuanbao.com
11、电子信箱：tianyuanhuanbao@china-tyep.com
12、经营范围：垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。
（三）拟上市证券交易所
深圳证券交易所（创业板）。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
根据《创业板注册办法》、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，如本次发行的发行价格（或者发行价格区间上限）超过《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第八条第三项、第四项规定的中位数、加权平均数孰低值，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深圳证券交易所提交相关文件。
因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。
1、初审阶段
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进
行审核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查，项目质量控制部对本项目进行了
一次现场核查，现场核查时间为 2020 年 8 月 25 日-8 月 28 日，现场工作持续 4
天。现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改后一并报送给审核人员。
2、问核阶段
（1）内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
（2）会后形成问核表，并在内核会议前向内核委员会提交问核表。
3、内核阶段
（1）项目质量控制部在初审会召开后及时根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件时，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，通知中应包括会议时间、会议地点、会议文件等内容。
（3）内核会通知在 2020 年 9 月 24 日发出。
（4）内核会议由 9 名内核委员出席，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且有 1 名合规人员参与投票。9 名委员中包含资本市场部委员 1 名。
（5）9 名委员参会中 7 名（含 7 名）以上投“同意”票的，表决结果视为
同意申报。内核委员在表决票及会议纪要上签名并签署了意见。
（6）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员确认后项目方可对外申报。
4、会后事项
项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交会后重大事项说明：
（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；
（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；
（3）项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项目在内核会表决后间隔 2 个月或以上方申报中国证监会、深圳证券交易所的。
（4）项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议的内核委员做邮件表决，并抄送内核部知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批流程。
（二）关于本项目的内核意见
2020 年 9 月 28 日，中天国富证券召开了天源环保首次公开发行股票并在创
业板上市项目的内核会议。中天国富证券内核小组成员 9 人。经表决，9 人同意推荐上报该项目。根据中天国富证券《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，9 名委员均投“同意”票，该项目通过内核，可以推荐上报深圳证券交易所（创业板）、中国证监会。
2020 年 10 月 9 日，该项目履行了必要的会后事项程序，原内核委员 9 人邮
件表决同意推荐上报该项目。
查看PDF原文
