证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-082
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“达嘉维康”）于2022年6月8日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立合资公司并购买资产的议案》，同意公司与杨小舟、王映辉控制的湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳股份”）、湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立达嘉维康生物制药有限公司（以下简称“达嘉生物制药 ”或“合资公司”)，合资公司注册资本为人民币24,500万元，其中公司拟以货币方式认缴出资16,660万元，占合资公司注册资本的68%；康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用其拥有之机器设备、房产、土地认缴出资7,840万元，占合资公司注册资本的32%。合资公司设立完成后拟以16,660万元收购康尔佳股份、东方丽君所持有的部分经营性资产（包括土地、房产、设备、批文、专利等）。具体内容详见公司于2022年6月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立合资公司并购买资产的公告》（公告编号：2022-026）。
2022年6月15日， 公司与康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君共同出资设立
的合资公司达嘉生物制药已完成工商注册登记手续，并取得汉寿县市场监督管理局颁发的营业执照。具体内容详见公司于2022年6月20日披露于巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立合资公司并购买资产的进展公告》（公告编号：2022-029）。
2023年6月7日，结合达嘉生物制药经营情况，经达嘉生物制药股东大会审议通过，同意对达嘉生物制药进行减资，并签署了《达嘉维康生物制药有限公司减资协
议》。减资完成后，康尔佳股份对达嘉生物制药的出资比例由19%变动至21.84%，具体内容详见公司于2023年6月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于设立合资公司并购买资产的进展公告》（公告编号：2023-043）。达嘉生物
制药于2023年8月8日已完成减资相关的工商变更登记手续，并取得湖南省常德市汉寿县市场监督管理局颁发的《营业执照》。
达嘉生物制药减资完成后，结合公司实际经营需求及达嘉生物制药经营情况，公司参考设立合资公司时签订的《合作协议》所载《资产评估报告》的评估价格（具体内容详见公司于2022年6月9日披露于巨潮资讯网的《关于设立合资公司并购买资产的公告》），按照4,655万元的交易价格以公司自有或自筹资金的方式向康
尔佳股份收购其所持有之达嘉生物制药的剩余股权。本次收购事项未达到公司
董事会的审议标准，无需公司董事会审议。
公司与康尔佳股份签署了《关于达嘉维康生物制药有限公司之股权转让协
议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
1、本次股权转让前，达嘉生物制药的股权结构如下：
达嘉维康 16,660 货币 78.16%
康尔佳股份 4,655 机器设备 21.84%
21,315 - 100.00%
本次股权转让后，达嘉生物制药的股权结构如下：
达嘉维康 21,315 货币 100.00%
21,315 - 100.00%
2、自本协议生效后10个工作日内, 双方应办理达嘉生物制药的工商变更手续, 并应共同完成银行共管账户的开立, 并签署令公司满意的共管协议。工商变更完成后, 公司将持有达嘉生物制药100%的股权。
3、自目标股权工商变更完成之日起10个工作日内, 公司应将转让价款4,655万元支付至共管账户, 优先用于偿还康尔佳股份及杨小舟、王映辉的欠客户及供应商的的剩余债务。剩余债务偿还完毕前, 未经公司同意, 共管账户中的资金不得用于其他用途。
4、若转让价款仍不够支付康尔佳股份及杨小舟、王映辉的剩余债务，康尔佳股份及杨小舟、王映辉应于2025年6月30日前偿还完毕前述债务，确保不会再对达嘉生物制药的生产经营造成任何影响，否则，达嘉维康及/或达嘉生物制药有权要求康尔佳股份或杨小舟、王映辉赔偿相关损失，康尔佳股份及其子公司与杨小舟、王映辉承担连带责任。
5、本次股权转让完成后，杨小舟、王映辉不再参与标的公司的日常经营管理，且不得通过任何手段对标的公司的日常生产经营造成重大不利影响，否则将向达嘉维康及达嘉生物制药承担赔偿责任。
6、剩余股权转让完成后，杨小舟、王映辉在《合作协议》项下所作的业绩承诺仍持续有效。
1、 《关于达嘉维康生物制药有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年9月26日
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