证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-026
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于设立合资公司并购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的资产存在部分质押的风险
截至本公告披露日，标的资产湖南汉寿高新技术产业园区汉太路 9 号的土地及房产处于被抵押状态，本次交易通过合同条款设置分阶段购买资产和支付收购款，且对交易对方解除抵押并完成抵押资产的过户时间进行了严格要求，未按时完成可追究对方违约责任，保证标的资产抵押登记解除并办理资产过户至合资公司后启动下一阶段；在此交易过程中可能会出现妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，导致本次交易存在潜在不利影响或风险。敬请投资者关注相关风险。
2、本次交易完成后的经营风险
目标公司收购资产后，在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险，进而降低公司的盈利水平。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，组建高素质的管理团队，建立完善内部控制制度，通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，从而不断适应业务要求及市场变化，保障目标公司的持续稳定发展。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6
月 8 日召开了第三届董事会第十二次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表
决结果，审议通过了《关于设立合资公司并购买资产的议案》，同意公司与杨小舟、王映辉控制的湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳股份”）、
湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立合资公司，名称拟为达嘉维康生物制药有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准，以下简称 “目标公司”或“合资公司”) ，目标公司注册资本为人民币 24,500万元，其中公司拟以货币方式认缴出资 16,660 万元，占目标公司注册资本的 68%；康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用其拥有之机器设备、房产、土地认缴出资 7,840 万元，占目标公司注册资本的 32%。目标公司设立完成后拟以 16,660万元收购康尔佳股份、东方丽君所持有的部分经营性资产（包括土地、房产、设备、批文、专利等）。
本次交易已经董事会审议通过，无需经股东大会审议；本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、湖南康尔佳制药股份有限公司
统一社会信用代码：91430722597564190Q
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：湖南汉寿高新技术产业园区汉太路 9 号
法定代表人：杨小舟
注册资本：9,602 万元人民币
成立日期：2012 年 06 月 04 日
经营范围：药品、食品的生产、销售、技术咨询；消毒产品的生产、销售（危险化学品凭许可证经营：乙醇（酒精）、2-莰醇、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]
的批发、零售，有效期至 2023 年 3 月 2 日止）；药学研究服务；货物及技术进
出口（国家禁止和限制的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股权结构如下：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
湖南康尔佳药业管理集团有限公司 4,650.00 48.42741
湖南捧月星医药管理合伙企业（有限合伙） 1,711.00 17.8192
王映辉 1,270.00 13.22641
湖南合众星医药管理合伙企业（有限合伙） 952.00 9.9146
湖南佳园星医药管理合伙企业（有限合伙） 404.00 4.20746
湖南明月星医药管理合伙企业（有限合伙） 361.00 3.75963
湖南奎盟星医药管理合伙企业（有限合伙） 254.00 2.64528
合 计 9,602.00 100.00
康尔佳股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。康尔佳股份不是失信被执行人。
2、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司
统一社会信用代码：91430722058033657G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖南汉寿高新技术产业园区汉太路 9 号
法定代表人：杨小舟
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2012 年 12 月 05 日
经营范围：发用类、护肤类化妆品生产、销售；植物提取物研发、生产、销售；化妆品的研发、销售及售后服务；特殊化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股权结构如下：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
湖南康尔佳药业有限公司 210.00 70
杨小舟 90.00 30
合 计 300.00 100.00
东方丽君与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。东方丽君不是失信被执行人。
3、湖南康尔佳生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91430800094461245E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省张家界市永定区经济开发区 c 区
法定代表人：杨小舟
注册资本：3,000 万人民币
成立日期：2014 年 03 月 07 日
经营范围：化学药品制药制造；中成药生产；生产药品制造；医疗器械生产销售；食品、保健食品生产销售；中药材种植；场地租赁；抗生素原料药批发；进出口贸易；特种劳动防护用品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股权结构如下：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
湖南康尔佳制药股份有限公司 3,000.00 100.00
合 计 3,000.00 100.00
康尔佳生物与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。康尔佳生物不是失信执行人。
三、交易标的基本情况
1、拟设立的目标公司基本情况
公司名称：达嘉维康生物制药有限公司（具体以工商管理部门核准登记为准）
注册资本：24,500 万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：药品、食品、医疗器械的生产、销售、技术咨询；消毒产品的生产、销售；医学研究服务；货物及技术进出口；发用类、护肤类化妆品生产、销售；植物提取物研发、生产、销售；化妆品的研发、销售及售后服务；特殊化妆品的研发；特种劳动防护用品、日用口罩（非医用）的生产(具体以市监局核定为准)。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 达嘉维康 16,660 货币 68%
2 康尔佳股份 4,655 设备 19%
3 康尔佳生物 1,225 设备 5%
4 东方丽君 1,960 土地、房产、设备 8%
合计 24,500 - 100%
2、购买资产的基本情况
本次资产收购的范围为康尔佳股份、东方丽君拥有的房屋建筑物、机器设备、 车辆及办公设备、在建构筑物及机器设备、土地使用权、产品相关的无形资产(包 括但不限于药品生产专有技术、医疗器械生产专有技术、消毒产品生产专有技术、 化妆品生产专有技术及相关批准文件、商标、专利、软件著作权), 康尔佳生物 拥有的机器设备、产品相关的无形资产(包括但不限于药品生产专有技术、医疗 器械生产专有技术及相关批准文件、商标、专利、软件著作权)(以下统称为“标 的资产”)。
2.1 标的资产由开元资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期
货相关业务资格、评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
2.2 开元资产评估有限公司采用成本法、收益法对标的资产进行评估（评估
基准日 2021 年 12 月 31 日），并出具了《资产评估报告》(开元评报字[2022]0358
号),经评估，湖南康尔佳制药股份有限公司、湖南康尔佳生物医药科技有限公司、 湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司申报评估的资产于评估基准日的市场价值 评估结论为 24,246.96 万元(大写为人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万玖仟陆佰元 整)，评估增值 10,777.06 万元，增值率为 80.01%。
资产评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
（一）康尔佳股份
固定资产 10,389.82 14,270.97 3,881.15 37.36
在建工程 908.50 -
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