关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和有权监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）的委托，本所指派夏慧君律师、唐方律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
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本所已得到股份公司的保证：股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所之各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、股份公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供股份公司为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为股份公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
范性文件。为本法律意见书之目的，本法律
意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》（2019 年修
订）。
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》。
5. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》。
6. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》。
7. 《药品管理法》： 指《中华人民共和国药品管理法》。
8. 股份公司、发行人： 指湖南达嘉维康医药产业股份有限公司，
2016 年 8 月 26 日更名前的名称为“湖南同
健大药房连锁股份有限公司”（以下简称“同
健股份”）。
9. 同健有限： 指股份公司前身湖南同健大药房连锁有限
公司，2007 年 8 月 17 日更名前的名称为“长
沙市同健大药房有限公司”（以下简称“长
沙同健”）。
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10. 同健大药房： 指同健有限前身长沙市同健大药房，于
2005 年 6 月 15 日改制为“长沙市同健大药
房有限公司”。
11. 达嘉医药： 指湖南达嘉维康医药有限公司。
12. 达嘉物业： 指湖南达嘉维康物业有限公司。
13. 山东达嘉： 指山东达嘉维康大药房连锁有限公司。
14. 嘉辰医院： 指长沙嘉辰生殖与遗传专科医院有限公司。
15. 控股子公司： 指于本法律意见书出具之日，发行人直接或
间接控制之上述第11项至第14项所述及的
公司。
16. 同嘉投资： 指长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。
17. 量吉投资： 指宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企
业（有限合伙）。
18. 老百姓大药房： 指老百姓大药房连锁股份有限公司。
19. 稼沃云枫： 指桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合
伙）。
20. 农银投资： 指农银（湖南）壹号股权投资合伙企业（有
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限合伙）。
21. 淳康投资： 指宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企
业（有限合伙）。
22. 悦善元兴： 指盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合
伙）。
23. 德金投资： 指新余德金投资管理合伙企业（有限合伙）。
24. 国金证券、主承销商、保荐机 指国金证券股份有限公司。
构：
25. 铸山投资： 指铸山股权投资基金管理（上海）股份有限
公司。
26. 天健： 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
27. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
28. 深交所： 指深圳证券交易所。
29. 招股说明书（申报稿）： 指股份公司向深交所申报的首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市申请文
件中所纳入的招股说明书。
30. A 股： 指境内上市人民币普通股。
31. 报告期： 指 2017 年、2018 年及 2019 年。
32. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，股份公司于 2020 年 6 月 14 日召开第二届董事会第
十次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并在创业
板上市事宜的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》等
与本次发行有关的议案，并于 2020 年 6 月 14 日发出召开股份公司
2020 年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，股份公司于 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并在
创业板上市事宜的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议
案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，前述股东大会的召集、召开程序以及表决程序符合
有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定，表决结果合
法、有效。
(三) 经本所律师对股份公司 2020 年第一次临时股东大会决议的核查，股
东大会决议中关于本次
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