301125 深市 腾亚精工

证券代码：301125        证券简称：腾亚精工        公告编号：2024-027
        南京腾亚精工科技股份有限公司

 关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
      尚未归属的第二类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《南京腾亚精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，因部分激励对象离职不再符合激励对象资格，其余激励对象因 2023 年公司层面业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的考核目标，其已授予但尚未归属的第二类限制性股票不能归属，董事会同意作废前述已授予但不能归属的 53.80 万股限制性股票。现将有关情况公告如下：

    一、本激励计划审议程序

  1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意意见，并公开征集表决权。

  2、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

  3、2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司对本激励计划首次授予对象
名单（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

  4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

  6、2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面业绩考核未达到考核目标，公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

    二、本次作废部分限制性股票的具体情况

    （一）部分激励对象离职

  根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

  本激励计划首次授予的激励对象中，8 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 18.85 万股。

    （二）公司层面业绩考核未达标

  根据《激励计划》规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”

  本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期公司层面的业绩考核要求如下：

          归属期            对应考              营业收入（A）

                            核年度    目标值（Am）        触发值（An）

 首次授予的限制性  第一个  2023 年        5.00 亿元            4.50 亿元

      股票        归属期

            业绩完成度                      公司层面归属比例（M）

              A≥Am                                M=100%

            Am>A>An                          M=A/Am×100%

              A=An                                M=90%

              A
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。如本激励计划有效期内，公司进行重大并购项目新增营业收入规模，对考核指标有明显影响的，后续各年度业绩考核指标应同口径剔除因并购而带来的营业收入影响作为计算依据。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》
（天健审〔2024〕3985 号），公司 2023 年营业收入为 4.63 亿元，剔除合并江苏
腾亚铁锚工具有限公司影响后数值为 4.38 亿元，未满足公司层面业绩考核触发值。根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期的 34.95 万股第二类限制性股票（已剔除上述离职人员数量）不得归属并由公司作废。

  综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为 53.80 万股。

  根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

    三、对公司的影响

  公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不
会影响本激励计划继续实施。

    四、监事会意见

  经审查，监事会认为：因部分激励对象离职不再符合激励对象资格以及公司层面业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期规定的考核目标，公司对部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 53.80 万股。

    五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本次作废事项涉及作废本激励计划首次授予已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

    六、备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议；

  2、第二届监事会第十七次会议决议；

  3、国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书。
  特此公告。

                                  南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 26 日