证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-061
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟将持有的南京
腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公司”）14%股权转让给南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”），经双方友好协商一致，按照注册资本初始投入价格 1.00 元/股进行转让，交易价格确定为 350.00 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有机器人公司股权。
2、本次转让股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次转让股权事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步聚焦主营业务发展，根据公司及参股子公司机器人公司自身经营情况、战略规划，公司拟将持有的机器人公司 14%股权转让给腾亚集团。截至 2023
年 6 月 30 日，机器人公司未经审计的净资产为 745.53 万元，注册资本为 2,500.00
万元，实缴注册资本为 2,050.00 万元，本次拟转让的 14%股权公司已全部实缴，经双方友好协商一致，按照注册资本初始投入价格 1.00 元/股进行转让，交易价格确定为 350.00 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有机器人公司股权。
（二）关联关系情况
腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控
制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事马姝芳女士、董事兼总经理徐家林先生、董事孙德斌先生及监事邹同光先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人，本次转让股权事项构成关联交易。
（三）审议程序
2023 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生、孙德斌先生在第二届董事会第十一次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第十一次会议审议该议案时回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
本次转让股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京腾亚实业集团有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所、主要办公地址： 南京市江宁区东山街道万安北路 99 号 1 号楼 15 楼
法定代表人：孙德斌
注册资本：12,000 万元
成立日期：2015 年 12 月 09 日
经营范围：企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，腾亚集团实际控制人为乐清勇先生，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 乐清勇 7,800.00 65.00
2 马姝芳 2,760.00 23.00
3 邹同光 600.00 5.00
4 徐家林 600.00 5.00
5 孙德斌 240.00 2.00
合计 12,000.00 100.00
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 29,977.55 26,993.43
负债总额 15,642.61 12,353.83
净资产 14,334.94 14,639.60
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 30.35 134.94
利润总额 -544.65 962.47
净利润 -544.65 962.47
注：以上财务数据未经审计。
（三）关联关系
腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事马姝芳女士、董事兼总经理徐家林先生、董事孙德斌先生及监事邹同光先生分别持有腾亚集团股权。
（四）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，腾亚集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址：南京市江宁区淳化街道至道路 6 号
法定代表人：李天成
注册资本：2,500 万元
成立日期：2020 年 03 月 24 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次转让前后，机器人公司的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
南京腾亚精工科技股份有限公司 350.00 14.00
南京腾亚实业集团有限公司 2,150.00 86.00 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00 2,500.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 769.02 383.69
负债总额 23.49 164.42
净资产 745.53 219.27
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 8.00 179.52
利润总额 -529.17 -562.36
净利润 -529.17 -562.36
注：以上财务数据未经审计。
（四）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，机器人公司不属于失信被执行人。
（五）权属状况
截至本公告披露日，机器人公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为机器人公司提供担保、财务资助、委托理财的情况以及机器人公司非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及依据
截至 2023 年 6 月 30 日，机器人公司未经审计的净资产为 745.53 万元，注
册资本为 2,500.00 万元，实缴注册资本为 2,050.00 万元，本次拟转让的 14%股权
公司已全部实缴，经双方友好协商一致，按照注册资本初始投入价格 1.00 元/股进行转让，交易价格确定为 350.00 万元。
本次定价综合考虑了机器人公司的实际经营状况，遵循了客观、公允、合理的原则，符
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