证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2022-027
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
2022 年 7 月 8 日，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）分
别与控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）签署《股权
转让协议》，与全资子公司南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“机器人公
司”）和腾亚集团共同签署《关于南京腾亚机器人科技有限公司增资合同书》，
公司拟以 0 元的价格转让全资子公司机器人公司 30%股权（对应本次增资前公
司认缴注册资本 150 万元，该等注册资本尚未实际缴纳）给腾亚集团并放弃机器
人公司增资及优先认缴权，由腾亚集团受让公司持有的机器人公司股权并增资
500 万元。本次股权转让及增资完成后，公司持有机器人公司 35%股权，腾亚集
团持有机器人公司 65%的股权，机器人公司将由公司的全资子公司变更为参股
子公司和控股股东、实际控制人控制的其他企业。
2、关联关系
腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇控制的
企业，公司实际控制人兼董事乐清勇、董事马姝芳、董事徐家林及监事邹同光分
别持有腾亚集团股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，腾
亚集团为公司的关联法人。本次转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认
缴权事项构成关联交易。
3、所需审议程序
2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议和和第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司转让全资子公司部分股权并放弃其增资及优先认缴权。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生在第二届董事会第一次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第一次会议审议该议案时回避表决。公司独立董事发表了事先认可及明确同意的独立意见。公司保荐机构东吴证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：南京腾亚实业集团有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所、主要办公地址：南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
法定代表人：乐清勇
注册资本：10,000 万元
经营范围：企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：腾亚集团主要作为参控股主体存在，无实际生产经营。
截至本公告出具日，腾亚集团股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 乐清勇 6,500.00 65.00
2 马姝芳 2,500.00 25.00
3 邹同光 500.00 5.00
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 徐家林 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
2、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 25,910.65 23,264.47
负债总额 18,979.78 15,887.35
净资产 6,930.87 7377.12
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 25.32 6.88
利润总额 -446.45 -382.53
净利润 -446.45 -382.53
注：以上财务数据未经审计
3、关联关系
腾亚集团为公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇、董事马姝芳、董事徐家林及监事邹同光分别持有腾亚集团股权。
4、是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，腾亚集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址：南京市江宁区淳化街道至道路 6 号
法定代表人：李光祥
注册资本：500 万元
实缴资本：350 万元
经营范围：智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：智能割草机器人等智能家庭消费设备的研发、销售。
本次转让及增资前后，机器人公司的股权结构如下表所示：
转让及增资前 转让及增资后
股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
公司 500.00 100.00 350.00 35.00
腾亚集团 - - 650.00 65.00
合计 500.00 100.00 1,000.00 100.00
2、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 331.49 188.85
负债总额 330.33 57.22
净资产 1.16 131.63
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 0.58 0
利润总额 -130.46 -133.62
净利润 -130.46 -133.62
注：2021 年财务数据已经天健会计师事务所审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计
3、是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，腾亚机器人不属于失信被执行人。
4、权属状况
截至本公告日，腾亚机器人产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、公司是否为标的公司提供担保、委托理财
截至本公告日，公司不存在为腾亚机器人提供担保、委托理财的情况。
6、公司与腾亚机器人的往来情况
截至 2022 年 6 月 30 日，腾亚机器人应付公司往来余额人民币 2,975,806.42
元，系公司为全资子公司提供的借款，腾亚机器人承诺在腾亚集团增资当日偿还上述往来款。除上述情况外，腾亚机器人不存在占用公司资金的情况，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、公司转让全资子公司机器人公司 30%股权（对应未增资前认缴注册资本150 万元）
本次股权转让，双方根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定以 2022
年 6 月 30 日为财务数据基准日（未经审计），按照 0 元的价格进行转让。鉴于
公司未实际认缴 30%股权对应的注册资本 150 万元，
查看PDF原文
