证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2024-013
南京腾亚精工科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“本次回购”）用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份资金总额不低于人民币 500 万元（含）且不超过人民币 1,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 18.00 元/股（含）。按照本次回购资金总额下限人民币 500 万元（含）测算，预计回购股份数量为 277,778 股，约占公司目前总股本的 0.2741%；按照本次回购资金总额上限人民币 1,000万元（含）测算，预计回购股份数量为 555,555股，约占公司目前总股本的 0.5481%。具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。
2、公司于 2024 年 2 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次回购公司股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来 3 个月、未来6 个月的减持计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中
国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能在上述期限内完成出售，则存在变更用途的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及内在投资价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来的
盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，所回购股份将按照有关规定用于出售。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司本次回购股份符合《回购规则》第八条、《回购指引》第十条规定的相关条件
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2、公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款规定的相关条件
2024 年 1 月 4 日，公司股票收盘价为 18.65 元/股；2024 年 1 月 31 日，公司
股票收盘价为 13.93 元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25.31%，符合《回购指引》第二条第二款规定的“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十”的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 18.00 元/股（含），该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份种类：
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份用途：
用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。如遇国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
3、用于回购的资金总额：
不低于人民币 500 万元（含）且不超过人民币 1,000 万元（含）。
4、回购股份数量及占公司总股本的比例：
本次回购股份价格不超过 18.00 元/股。按照本次回购资金总额上限人民币1,000 万元（含）测算，预计回购股份数量为 555,555 股，约占公司目前总股本的0.5481%，按照本次回购资金总额下限 500 万元（含）测算，预计回购股份数量为 277,778 股，约占公司目前总股本的 0.2741%。具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 33.51%；货币资
金为 91,954,577.66 元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 500 万元（含）且不超过人民币 1,000 万元（含），本次回购对公司资产负债率、有息负债及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购价格上限 18.00 元/股、回购资金总额上限 1,000 万元测算，预
计回购股份数量为 555,555 股，占公司目前总股本比例为 0.5481%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 59,132,500 58.34% 59,132,500 58.66%
无限售条件股份 42,227,500 41.66% 41,671,945 41.34%
总股本 101,360,000 100.00% 100,804,445 100.00%
2、按照回购价格上限 18.00 元/股、回购资金总额下限 500 万元测算，预计
回购股份数量为 277,778 股，约占公司目前总股本的 0.2741%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 59,132,500 58.34% 59,132,500 58.50%
无限售条件股份 42,227,500 41.66% 41,949,722 41.50%
总股本 101,360,000 100.00% 101,082,222 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,035,445,857.90 元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 604,062,817.21 元，流动资产为331,732,193.89 元。假设本次回购资金总额上限 1,000 万元全部使用完毕，按 2023年 9 月 30 日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 0.97%、1.66%、3.01%。
根据公司目前经营情况、
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