国金证券股份有限公司
关于杭州正强传动股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
深圳证券交易所:
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为杭州正强传动股份有限公司(以下简称“正强股份”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责,对正强股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2745 号),并经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,每股面值 1 元,每股发行价为人民币 17.88 元,募集资金总额为人民币 35,760.00 万元,扣除不含税发行费用人民币6,761.74万元,实际募集资金净额为人民币28,998.26万元,其中超募资金 298.26 万元。
上述募集资金已全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2021年 11 月 17 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2021〕644 号《验资报告》。
公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、使用部分超募资金永久补充流动资金情况
(一)本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
公司超额募集资金为 298.26 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定,结合自身实际经营情况,公司拟使用超募资金 89.00万元永久性补充流动资金,占超募资金总额的比例为 29.84%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(二)相关说明与承诺
本次超募资金永久补充流动资金为满足公司流动资金需求,将用于与公司主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,进一步提升公司盈利能力,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,符合法律法规的相关规定。公司承诺用于永久补充流动资金的金额,每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%;承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
(三)审议程序情况
公司于2021年12月3日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币 89.00 万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的比例为 29.84%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求,在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
(四)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:正强股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对正强股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
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