上海市锦天城律师事务所
关于杭州正强传动股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于杭州正强传动股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：杭州正强传动股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州正强传动股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司 指 杭州正强传动股份有限公司
正强有限 指 杭州万向节有限公司，系发行人前身
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行A股并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、国金 指 国金证券股份有限公司
天健会计师、发行
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
人会计师
《审计报告》 指 天健会计师出具的“天健审[2021]10208号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面
A股 指
值、以人民币认购和进行交易的股票
中华人民共和国，仅为本法律意见书表述指代目的，不包含中国
中国、境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
报告期、最近三年
指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
及一期
元 指 除非另有明确界定，指人民币元
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
经核查， 2020 年 5 月 17 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了关于本
次发行上市的相关议案，同意公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，本次发行上
市决议及授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。2021 年 4 月 25
日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市决议及授权有效期延长的议案》，将本次发行上市决议、授权及其他关于公司发行上市各项决议的有效期自届满之日起延长十二个月。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的决议持续有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
经核查，根据《创业板上市委 2021 年第 23 次审议会议结果公告》，发行人
本次发行上市申请于 2021 年 4 月 16 日经深交所创业板上市委员会 2021 年第 23
次审议会议通过。
（三）中国证监会的注册批复
经核查，发行人已取得中国证监会《关于同意杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2745 号），该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权，经深圳证券交易所审核同意即可上市。
二、 本次发行上市的主体资格
(一) 经核查，发行人系由其前身正强有限（曾用名：萧山市正强万向节有
限公司）以经审计账面净资产折股整体变更设立。发行人于 2019 年 6 月 24 日取
得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330109255783406A）。
(二) 根据发行人的《营业执照》，发行人的营业期限为“1997 年 8 月 12
日至 长期”，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人依法有效存续。
(三) 经核查，发行人前身正强有限于 1997 年 8 月 12 日成立，发行人自正
强有限成立以来持续经营，持续经营时间自正强有限成立之日起计算已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 根据中国证监会下发的《关于同意杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2745 号），发行人本次发行上市已取得中国证监会同意注册的批复，本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《证券法》第十二条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二） 发行人本次发行前的总股本为 6,000 万股，发行人本次向社会公开
发行的股份总数为 2,000 万股，占发行后公司股份总额的 25%。根据天健会计师出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三） 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为56,223,865.45元、51,426,718.44元、52,918,568.17 元、25,065,068.69 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（四） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐人
经核查，发行人就本次发行上市事项聘请了具有保荐人资格和深圳证券交易所会员资格的国金证券股份有限公司担任保荐人，保荐人指定两名保荐代表人负责持续督导工作，符合《证券法》第十条及《上市规则》第 3.1.1、3.1.3 条规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权，并已完成首次公开发行股份的发行，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章以及规范性文件关于股票上市条件的规定。
（本页以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈 曦
年 月 日
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