广东万年青制药股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
本说明中，除非文义另有所指，下列简称含义如下：
本公司、公司、股份公司、
万年青股份、万年青制药、 指 广东万年青制药股份有限公司
广东万年青、发行人
汕头制药厂 指 广东省汕头制药厂
万年青有限 指 广东万年青制药有限公司系广东省汕头制药厂改制而来，
为万年青股份前身
万年青医药 指 广东万年青医药有限公司，为发行人全资子公司
星群海鸣 指 星群海鸣联合有限公司，为发行人全资子公司，已于 2017
年 11 月 21 日注销
金欧健康、万年青药业、侨 发行人控股股东，2010 年 3 月 12 日“汕头市侨银医药有限
银医药 指 公司”更名为“广东万年青药业有限公司”，2019 年 6 月 24
日更名为“广东金欧健康科技有限公司”
奥讯有限 指 汕头市奥讯有限公司
海铂星一号 指 广州市海铂星一号股权投资合伙企业（有限合伙）
合和投资 指 合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 广东中小企业股权投资基金有限公司
银石八号 指 新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙）
圣商创邦 指 新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙）
依星伴月 指 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
海宁海睿 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
万年青集团 指 汕头万年青制药（集团）公司，现更名为汕头市资产管理
集团有限公司
侨银房地产 指 广东侨银房地产开发有限公司
银康管理 指 汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华银建筑 指 汕头市华银建筑有限公司
华银集团 指 汕头市华银集团有限公司
华银房地产 指 汕头市华银房地产开发有限公司
华银金控 指 广东华银金控集团有限公司
华顿基金 指 广州华顿股权投资基金管理有限公司
融康科技 指 广州融康科技有限公司
申报会计师、华兴会计师事 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、华兴会所
发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所
评估机构、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020
年 3 月 1 日起施行）
《公司章程》 指 现行有效的《广东万年青制药股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司 2020 年第五次临时股东大会通过的《广东万年青制药
股份有限公司章程（草案，上市后适用）》
元、万元 指 人民币元、万元
Ａ股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 公司首次公开发行股票
上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
本说明中如出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人关于公司成立以来股本演变情况说明
发行人系万年青有限整体变更设立的股份有限公司，万年青有限的前身为广
东省汕头制药厂，于 2002 年 9 月改制为有限责任公司。2018 年 8 月，经汕头市
工商部门核准，万年青有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人自成立以来股本演变情况说明如下：
（一）1981 年 3 月，广东省汕头制药厂成立
广东省汕头制药厂于 1981 年 3 月 16 日登记成立，经济性质为全民所有制，
上级主管部门为汕头市医药联合总公司。1992 年 12 月 5 日，汕头市人民政府下
发《关于汕头市医药联合总公司转为经济实体有关问题的批复》(汕府函[1992]269号)，批准汕头市医药联合总公司及其所属企业调整改组为三个独立经济实体，其中广东省汕头制药厂划为万年青集团下属企业。
（二）2002 年-2005 年，广东省汕头制药厂资产重组、易地改造过程
发行人系广东省汕头制药厂资产重组、易地改造而来，具体过程如下：
1、职工代表会议审议
2002 年 8 月 2 日，广东省汕头制药厂职工代表会议通过决议，同意引进侨
银医药，对广东省汕头制药厂进行易地改造和资产重组，授权公司相关人员组成工作组，与侨银医药就双方合作的详细内容进行谈判并签订相关法律文件。
2、订立改制重组意向书
2002 年 8 月 15 日，汕头市经济贸易局作为监证方，万年青集团与侨银医药
签订《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组意向书》，双方就万年青集团下属企业广东省汕头制药厂进行资产重组、易地改造相关事项达成意向。
3、政府部门批准改制
2002 年 9 月 5 日，汕头市人民政府作出《关于同意汕头制药厂与市侨银医
药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]124 号），主要批复内容如下：
（1）同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企业整体改制的实施步骤。
（2）同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与侨银医药进行资产重组。为尽快开展易地改造工作，先由万年青集团和侨银医药分别出资 300 万元和700 万元，办理将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”的手续。
4、签署《出资协议书》
2002 年 9 月 8 日，万年青集团与侨银医药签署《出资协议书》，由万年青集
团与侨银医药分别出资 300 万元和 700 万元，将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”。
5、验资
2002 年 9 月 9 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汕
立真师验字(2002)72 号)，经其审验，截至 2002 年 9 月 9 日，广东省汕头制药厂
有限公司(筹)已收到全体股东投入的注册资本 1,000 万元，各股东均以货币出资。
6、有限公司工商登记
2002 年 9 月 12 日，广东省汕头制药厂有限公司取得了汕头市工商行政管理
局（以下简称“汕头市工商局”）核发的 4405001002265 号《企业法人营业执照》。各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 汕头市侨银医药有限公司 7,000,000.00 70.00
2 汕头万年青制药（集团）公司 3,000,000.00 30.00
合计 10,000,000.00 100.00
7、订立改制重组合同
2002 年 9 月 23 日，万年青集团与侨银医药签订《广东省汕头制药厂与汕头
市侨银医药有限公司资产重组合同》，约定以 2003 年 12 月 31 日为双方最终出资
额的确定日，双方的股权比例根据最终实际出资额作相应调整。
8、国有资产清产核资与评估程序
2002 年 9 月 23 日，万年青集团与侨银医药签订《关于广东省汕头制药厂资
产评估协议书》，约定对广东省汕头制药厂的资产先进行清产核资，后进行资产评估。
2002 年 11 月 18 日，汕头市立真会计师事务所有限公司以 2002 年 8 月 31
日为基准日出具了《汕头制药厂清产核资审计报告书》(汕立真师查字(2002)260号)。
2003 年 3 月 20 日，汕头市立真会计师事务所有限公司以 2002 年 8 月 31 日
为基准日出具了《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]第 88 号）。
9、政府部门确认国有资产评估值
2003 年 8 月 16 日，汕头市人民政府办公室作出《关于汕头制药厂与汕头市
侨银医药有限公司资产重组有关问题的批复》(汕府办函[2003]320 号)，原则同意以《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》为资产评估依据，并确定了参与重组的资产范围。
2003 年 8 月 25 日，汕头市财政局出具《关于对汕头制药厂资产评估报告核
准意见的函》(汕市财企[2003]51 号)，对汕头市立真会计师事务所有限公司出具的《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》(汕立真师评字[2003]第 88 号)所采用的评估依据、评估过程及评估方法、评估基准日进行了确认。
2003 年 10 月 4 日，汕头市财政局出具《关于广东省汕头制药厂资产重组有
关问题的复函》(汕市财企[2003]62 号)，同意广东省汕头制药厂经评估审核符合GMP 认证、易地改造的有效资产与侨银医药进行重组。重组的净资产为
6,064,713.55 元，广东省汕头制药厂在 2003 年 10 月 31 日前回收的应收账款按实
计增投资额。
10、资产投入的相关审计
2005 年 9 月 27 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《关于广东万年
青制药有限公司截止 2003 年 12 月 31 日止股东出资额的专项审计报告》(汕立真
师查字(2005)319 号)：
“根据汕头市人民政府汕府函[2002]124 号文和市财政局汕市财企[2003]62号文的规定，万年青集团于 2002 年 9 月以经评估核准的广东省汕头制药厂重组净资产 6,064,713.55 元作为出资额投入；同时根据市财政局汕市财企[2003]62 号
文及双方重组合同第 22 条的规定万年青集团在 2003 年10月 31日前收回的应收
账款 2,123,026.60 元作为新增投资额投入，以上二项出资额合计 8,187,740.15 元。侨银医药实际投入出资额为 114,832,968.18 元。”
11、股东会审议股权比例调整
2005 年 9 月 22 日，万年青有限股东会作出决议，同意截止 2003 年 12 月 31
日，按双方实际投入资金计算，万年青集团持股比例为 6.655579%，侨银医药持股比例为 93.344421%。
同日，万年青集团与侨银医药签订《股权调整协议书》，对双方所持万年青有限的股权比
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