证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-008
湖南军信环保股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十
七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 2 月 26 日以电话、邮件方式送达公司全
体董事，会议于 2023 年 3 月 3 日上午 9:30 以现场结合视频方式召开，其中董事 GUAN QIONG
HE（何冠琼）和兰力波以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“仁和环境”或“标的公司”）63%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行
认真自查论证后，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关规定中的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金。
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁联”）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛松露”）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙润合”）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎共 19名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的仁和环境 63%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易前，公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为公司控股子公司。
鉴于本次交易标的公司的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.1.2 募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集
资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.2 定价基准日及发行价格
本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.3 发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体双方协商确定。
发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.4 发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.5 上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.6 锁定期安排
青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的 16 名交易对方在本次交易中以标的公司股权认购
取得的对价股份，自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式转让。
未来如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，交易对方对本次交易取得的股份进行减持、转让或交易时，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.7 过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股权交割日当月月末止的期间。
过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过 4 亿元（含）的基准日前的留存未分配利润。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.8 滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.9 盈利承诺及业绩补偿
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年度；
2、业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、胡世梯、易志刚、祖柱、湖南仁怡；
3、业绩实现超过业绩承诺部分的 25%作为业绩奖励以现金方式发放给标的公司管理团队，
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约
定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2.10 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2.3 募集配套资金
2.3.1 募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3.2 锁定期安排
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