301102 深市 兆讯传媒

股票简称：兆讯传媒                                    股票代码：301102
  兆讯传媒广告股份有限公司

              Mega-info Media Co.,Ltd.

      （天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036）

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            上市公告书

            保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
                    二零二二年三月


                  特别提示

  兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”
或“兆讯传媒”）股票将于 2022 年 3 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的一致。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本次发行价格为 39.88 元/股。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兆讯传媒所属行业为“商业服务业”（行业分类代码为 L72）。
截止 2022 年 3 月 7 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的“商业服务业（L72）”
最近一个月平均静态市盈率为 27.51 倍。

  截至 2022 年 3 月 7 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：

            证券  2022年3月  2020 年扣非前  2020 年扣非  2020 年扣  2020 年扣
 证券代码  简称  7 日收盘价  每股收益（元/  后每股收益  非前市盈  非后市盈
                  （元/股）      股）      （元/股）  率（倍）  率（倍）

002027.SZ  分众        7.12        0.2772      0.2525      25.69      28.20
          传媒

600386.SH  北巴        4.16        0.0845      0.0796      49.23      52.26
          传媒

300781.SZ  因赛        20.92        0.1451      0.0785    144.18    266.50
          集团

                平均值（剔除因赛集团）                      37.46      40.23

                        平均值                              73.03    115.65

注：1、T-4 日收盘价数据来源于 Wind；
2、2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；3、对应的静态市盈率扣非前/后（2020 年）=T-4 日收盘价/2020 年扣非前/后 EPS。


  本次发行价格 39.88 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 39.33 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 27.51 倍，超出幅度为 42.97%，低于可比公司（剔除因赛集团）2020年扣非后平均静态市盈率，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  本次发行的发行价格 39.88 元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值 39.8804 元/股，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）流通股数量较少

  上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月；网下投资者承诺其获配股票数量的 10%的限售期限为 6 个月，其他 90%的股份无限售期；战略投资者中，
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的获配股票限售期不低于 12 个月，其他战略投资者获配股票的 50%部分限售期
为 12 个月，另外 50%部分限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深
交所上市之日起开始计算。

  鉴于存在上述股票限售安排，本次公开发行 5,000万股，发行后总股本 20,000万股，其中，无限售流通股为 43,159,054 股，占发行后总股本的 21.58%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    （四）净资产收益率下降的风险

  随着公司2022年3月首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，公司净资产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

    （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
    （一）地产客户、关联方客户变动情况对发行人业绩影响的风险

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司地产客户占公司收入比重分别为12.75%、22.11%、29.70%和12.06%，公司关联方客户占公司收入比重分别为2.11%、5.33%、8.85%和10.40%。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，若剔除地产客户及关联方客户的收入，公司主营业务收入分别为32,578.81万元、32,497.63万元、30,905.49万元和19,108.58万元，影响较大。若地产客户、关联方客户受到相关行业政策不利影响，公司可能面临收入及利润下滑、应收账款出现坏账的风险。

    （二）数字媒体资源流失风险

  公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内 18 家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的 17 家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

    （三）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险

  公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公司在高铁媒体领域市场地位。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成重大不利影响的风险。


  以 2020 年度为例，在主营业务收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下：

                                                                    单位：万元

      项目        媒体资源使用  媒体资源使用  媒体资源使用  媒体资源使用
                      费增加 0%    费增加 20%    费增加 30%    费增加 40%

主营业务收入            48,806.36      48,806.36      48,806.36      48,806.36

主营业务成本            18,888.27      21,941.76      23,468.51      24,995.25

其中：媒体资源使用费      15,267.46      18,320.95      19,847.70      21,374.44

毛利                    29,918.09