本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业 绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
兆讯传媒广告股份有限公司
Mega-info Media Co.,Ltd.
（天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二零二二年三月
声明与承诺
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 5,000.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行原股东
不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 39.88 元（通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商
协商定价）
发行日期 2022 年 3 月 11 日
拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 20,000.00 万股
保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 3 月 17 日
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，并重点关注以下事项：一、关于本次发行的承诺事项
参见本招股说明书“第十三节、附件一、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。
二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，并重点关注：
（一）地产客户、关联方客户变动情况对发行人业绩影响的风险
报告期内，公司地产客户占公司收入比重分别为12.75%、22.11%、29.70%和12.06%，公司关联方客户占公司收入比重分别为 2.11%、 5.33% 、8.85% 和10.40%。报告期内，若剔除地产客户及关联方客户的收入，公司主营业务收入分别为32,578.81万元、32,497.63万元、30,905.49万元和19,108.58万元，影响较大。若地产客户、关联方客户受到相关行业政策不利影响，公司可能面临收入及利润下滑、应收账款出现坏账的风险。
（二）数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内 18 家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的 17 家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满
重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公司在高铁媒体领域市场地位。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成重大不利影响的风险。
以 2020 年度为例，在主营业务收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下：
单位：万元
项目 媒体资源使用 媒体资源使用 媒体资源使用 媒体资源使用
费增加 0% 费增加 20% 费增加 30% 费增加 40%
主营业务收入 48,806.36 48,806.36 48,806.36 48,806.36
主营业务成本 18,888.27 21,941.76 23,468.51 24,995.25
其中：媒体资源使用费 15,267.46 18,320.95 19,847.70 21,374.44
毛利 29,918.09 26,864.60 25,337.85 23,811.11
毛利率 61.30% 55.04% 51.92% 48.79%
毛利率变动 - -6.26% -9.38% -12.51%
（四）新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，高铁广告价值将面临削减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，进而影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
（五）税收优惠风险
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产
业且主营业务收入占企业收入总额 70%以上的，执行西部大开发 15%的企业所
得税税率，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，暂免征收企业应缴纳
的企业所得税中属于地方分享的部分。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定
的通知》（藏政发（2021）9 号）的规定，企业自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额 60%（含本数）以上的，执行西部大开发 15%的企业所得税税率。自 2021 年
1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，免征企业应缴纳的企业所得税中属于地方
分享的部分。
2018 年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率 9%。
报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税收优惠 1,166.36 3,190.03 3,415.33 2,808.04
当期利润总额 9,201.52 22,937.74 21,116.93 17,493.43
税收优惠占利润总额 12.68% 13.91% 16.17% 16.05%
的比例
兆讯新媒体成立于 2014 年 11 月，2015 年度开始享受拉萨地区企业所得税
中属于地方分享的部分税收优惠政策，该政策于 2017 年到期后，当地政府延续
了四年，目前政策的有效期到 2021 年 12 月 31 日。该优惠政策属于地方政策，
截至目前当地尚未公布 2021 年到期后的续期政策。
报告期内，拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税收优惠 437.38 1,196.26 1,280.75 1,053.02
当期利润总额 9,201.52 22,937.74 21,116.93 17,493.43
税收优惠占利润总额 4.75% 5.22% 6.07% 6.02%
的比例
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生不利影响。
三、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《分拆若干规定》的各项规定
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
联美控股股票于 1999 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所
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