兆讯传媒广告股份有限公司
第四届董事第五次会议决议
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2020年 7 月 25 日以现场方式召开，会议由董事长苏壮强先生主持。会议通知及会议资料已提前送达至全体董事。本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经讨论，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》
为贯彻落实公司发展战略，扩大营销能力，拓展融资渠道，优化资本结构，公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次公开发行”或“本次发行上市”），具体内容如下：
1．发行股票的种类
本次公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2．发行股票的每股面值
本次公开发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3．发行股票的数量
本次公开发行的股份数量不超过 5,000 万股，且本次公开发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4．发行对象
本次公开发行对象为符合证券监管部门规定资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外），或证券监管部门认可的其他发行对象。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5．发行方式
本次公开发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6．定价方式
本次公开发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7．承销方式
由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8．拟上市地点
本次公开发行完成后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9.决议的有效期
本次公开发行的有关决议的有效期为自该议案经股东大会通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次公开发行尚待通过深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册。
二、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集
资金用途及可行性研究报告的议案》
根据公司发展的实际需求，公司拟将本次公开发行募集资金扣除发行费用后投资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用本次募集资金金额
1 运营站点数字媒体建设项目 79,539.77 79,539.77
2 营销中心建设项目 8,825.62 8,825.62
3 运营总部及技术中心建设项目 29,771.00 29,771.00
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 130,136.39 130,136.39
若本次发行募集资金不能满足项目投资需求，缺口部分公司将通过自筹方式解决。本次发行募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目，在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将按上述建设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若本次公开发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
公司聘请专业机构编制了上述募集资金投资项目的可行性研究报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
为高效、有序的完成公司本次公开发行上市的工作，拟提请股东大会授权公司董事会负责办理本次发行上市的下列事宜：
1．在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，制定和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于确定股票发行的发行时机、具体数量、定价方式、发行价格、发行起止日期、与主承销商协商确定超额配售事宜及配售比例等具体事项；
2．在股东大会决议范围内，确定本次公开发行募集资金拟投资项目的有关具体事项，以及对募集资金拟投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度、项目投资金额的调整；
3．制作、修改、签署并申报本次公开发行的申请材料，并根据监管部门的要求对相关申请文件进行适当的修订、调整；
4．根据国家法律法规和有关主管部门要求，全权办理公司本次公开发行的相关
工作，包括但不限于聘请及更换承销机构、律师、会计师等中介机构，代表公司签署所有必须的法律文件，签署本次公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以及其他有关本次公开发行所涉及的协议，确认和支付与本次公开发行相关的各项费用等；
5．根据相关法律法规的规定和监管部门的要求对本次公开发行的《公司章程》进行修改；根据本次公开发行的实施结果和有关主管部门的要求对《公司章程》中涉及公司本次公开发行后的注册资本总额及股本结构、股票登记托管事项等相关条款予以修订、完善以及向有关审批、登记机关办理修订后的《公司章程》、公司注册资本及有关其他事项的登记备案等手续；
6．在股东大会决议有效期内，若本次公开发行有关的法律、法规或政策规定等发生变化，即按新的法律、法规及政策的规定修改发行方案，继续本次公开发行相关事宜，并负责办理与本次公开发行有关的其他具体事宜；
7．根据监管部门的规定申请办理本次公开发行过程中的其他相关事宜；
8．公司股东大会对董事会的上述授权自该议案经股东大会通过之日起生效，有效期为 24 个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议
案》
为兼顾新老股东利益，本次公开发行前滚存的未分配利润由本次公开发行完成后的新老股东按本次公开发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、
制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
结合公司本次公开发行后适用的公司章程中关于股利分配政策的规定，公司制订了《兆讯传媒广告股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就严格履行在公司本次发行上市的招股说明书披露的公开承诺事项，以及非因不可抗力等原因导致未能履行承诺时的约束措施作出承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采取填补回
报措施的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次公开发行股票事宜
对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟定了相关填补回报措施并出具了承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》
经详细核查公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日与关联方发生的关联交易
的性质、内容、以及有关关联交易协议的主要条款，公司 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日期间实际发生的关联交易是公司业务发展和经营正常所需，具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。现就上述关联交易提请公司董事会审议和确认。
公司董事苏壮强、潘文戈与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于审议公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3
月财务报告的议案》
公司编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月的财务报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、 审议通过《关于审议公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
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