东方证券承销保荐有限公司
关于
明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
东方证券承销保荐有限公司
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）接受明月镜片股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目的保荐代表人郁建、李正，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
郁建：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行总经理，保荐代表人，本科学历。曾供职于普华永道会计师事务所、中银国际证券有限公司，2012 年 7月加入东方投行。参与或主持了纵横通信 IPO 项目、联得装备 IPO 项目、万润股份非公开发行股票项目、洲明科技 IPO 和发行股份购买资产项目、欧菲光 IPO和公司债等项目，具有较丰富的投行项目经验。
李正：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，保荐代表人，研究生学历。曾先后参与主持金盾股份、康龙化成首次公开发行、特力 A、申华控股、中钢国际非公开发行项目、申华控股财务顾问项目，并参加多个企业改制、辅导项目。
（二）项目组其他成员
郑睿、刘俊清、孙帅鲲、温畅、陈科斌、王健。
二、发行人基本情况
公司名称： 明月镜片股份有限公司
英文名称： Mingyue Optical Lens Co.,Ltd.
注册资本： 人民币 10,075.60 万元
法定代表人： 谢公晚
成立时间： 2002 年 9 月 17 日
住所： 江苏省丹阳开发区银杏路 9 号
邮政编码： 212300
董事会秘书： 曾哲
联系方式： 021-5297 1886
传真： 021-5297 1882
电子邮箱： stock@mingyue.com
互联网网址： www.mingyue.com
经营范围： 数码相机镜头、光钎镀膜、光学镜片、光学器材的生产；光
学眼镜片的批发以及相关的验光配镜业务；眼镜制造、眼镜
产品的设计、研发、咨询服务和信息技术服务；货物的仓储、
包装，物流信息、物流业务的咨询服务、普通货运及相关服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要
许可的商品）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
本次证券 首次公开发行股票并在创业板上市
发行类型：
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部核查程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对明月镜片的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2020 年 5 月 29 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、
《证券法》等法律法规和监管机构的有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料进行申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
发行人于 2020 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关
于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于<明月镜片股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
（二）股东大会
发行人于 2020 年 7 月 3 日召开的2020 年第二次临时股东大会审议通过了前
述议案。
1、发行人的决策程序符合《公司法》第一百零三条和第一百三十三条的规定：
（1）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（2）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
2、发行人的决策程序符合《首发管理办法》第十四条和第十五条的规定：
（1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（2）发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，至少应当包括下列事项：（一）本次公开发行股票的种类和数量；（二）发行对象；（三）定价方式；（四）募集资金用途；（五）发行前滚存利润的分配方案；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）其他必须明确的事项。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、发行人本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《首发管理办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身之有限责任公司
成立于 2002 年 9 月 17 日，按 2019 年 8 月 31 日的账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司，并于 2019 年 11 月 25 日取得了镇江市市场监督管理局核发之统
一社会信用代码为 91321181742468227M 的《企业法人营业执照》，截至目前仍依法存续。发行人依法设立，且持续经营三年以上。
2、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会
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