证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2022-002
营口风光新材料股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开和出席情况
营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议通知及会议议案已于 2021 年 12 月 27 日以电话、短信、电子邮件、书面形
式送达公司全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议于 2021
年 1 月 6 日以现场及通讯相结合方式召开，应出席会议的董事 7 人，实际出席会
议的董事 7 人。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长王磊先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
经审议，本次会议同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
35,092.92 万元及已支付发行费用的自筹资金 1,368.78 万元，共计 36,461.70 万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了《关于营口风光新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《关于营口风光新材料股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》【致同专字
（2022）第 110A000095 号】。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
经审议，本次会议同意公司使用募集资金向控股子公司陕西艾科莱特新材料有限公司提供不超过人民币 54,907.08 万元的有息借款以实施募投项目，借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 贷款利率，借款期限至相应募投项目实施完毕。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还，并授权公司管理层根据项目实施进度安排资金拨付事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了《关于营口风光新材料股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
经审议，本次会议同意公司使用最高额度不超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，在上述投资额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金（含超募资金）在现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了《关于营口风光新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关
于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》
经审议，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营需要，同意公司使用超募资金人民币 11,000.00 万元用于永久补充流动资金，不超过超募资金总额的 30%。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了《关于营口风光新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于韩公望因个人原因辞去独立董事职务的议案》
经审议，同意公司独立董事韩公望先生因个人原因辞去独立董事职务。关联董事韩公望先生回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于补选独立董事并与其他董事组成第二届董事会的议案》
经审议，同意提名孙文刚先生为第三届董事会独立董事并与其他董事组成第二届董事会。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关
于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型、修改<公司章程>的公告议案》
鉴于公司已完成发行并于2021年12月17日在深圳证券交易所创业板上市，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股。本次发行完成后，公司的股本总数、注册资本、公司类型发生了变更，故公司修改章程相应条款，内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《营口风光新材料股份有限公司章程》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的规定以及股东大会的授权，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，公司董事会对应修订、完善《公司章程（草案）》中的有关条款并将其变更并生效为《营口风光新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
公司于【】年【】月【】日经中国证 公司于 2021 年 10 月 26 日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国 监督管理委员会（以下简称“中国证监
第三条 证监会”）注册，首次向社会公众发 会”）注册，首次向社会公众发行人民
行人民币普通股【】万股，于【】年 币普通股 5000 万股，于 2021 年 12 月 1
【】月【】日在创业板上市。 7 日在创业板上市。
第十八条 公司注册资本为【】万元，股份总数 公司注册资本为 20,000 万元，股份总数
为【】万股，全部为普通股。 为 20,000 万股，全部为普通股。
除上述修订的条款外，《营口风光新材料股份有限公司章程》中其他条款保持不变。上述变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会一并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜。
此议案需提交股东大会审议。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》
此议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，同意公司于 2022 年 1 月 24 日上午 10：00 时召开 2022 年第一次临
时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
三、备查文件
第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
营口风光新材料股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 7 日
查看PDF原文
