中信建投证券股份有限公司
关于
营口风光新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年九月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱勇、陈站坤根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 项目运作流程...... 5
一、保荐机构内部审核流程...... 5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程...... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程...... 9
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...... 12
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程...... 12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 13
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况...... 14
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论...... 25
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况...... 32
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 33
第二节 项目存在问题及其解决情况...... 34
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况...... 34
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况...... 34
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况...... 43
四、内核委员会审核意见及具体落实情况...... 43
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见...... 167
六、证券服务机构出具专业意见的情况...... 168
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
风光新材、发行人、公 指 营口风光新材料股份有限公司
司
风光有限 指 营口市风光化工有限公司，发行人前身
风光实业 指 营口市风光实业发展有限公司，发行人第二大股东
风光合伙 指 营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙）
艾科莱特 指 陕西艾科莱特新材料有限公司，发行人控股子公司
佰特沃德 指 佰特沃德（大连）石油化工有限公司，发行人控股子公司
三石明辉 指 北京三石明辉科技发展有限公司，发行人控股子公司
武汉澳辉 指 武汉澳辉新材料科技有限公司，发行人控股子公司
易贸进出口 指 易贸（天津）进出口有限公司，发行人控股子公司
明昌达 指 北京明昌达科技发展有限公司，隋松辰控制的企业
中石化 指 中国石油化工股份有限公司及其下属公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司及其下属公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司及其下属公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司及其下属公司
金发科技 指 金发科技股份有限公司，国内知名改性塑料生产商，A 股
上市公司
天津利安隆新材料股份有限公司，国内知名抗老化助剂生
利安隆 指 产商，A 股深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：
300596
彤程新材料集团股份有限公司，国内知名特种橡胶助剂生
彤程新材 指 产商，A 股上海证券交易所主板上市公司，股票代码：
603650
福建联合 指 福建联合石油化工有限公司
中石化石家庄炼化 指 中国石油化工有限公司石家庄炼化分公司
中石化茂名分公司 指 中国石油化工股份有限公司茂名分公司
中石化洛阳分公司 指 中国石油化工股份有限公司洛阳分公司
中石化海南炼化 指 中国石化海南炼油化工有限公司
中石化北海炼化 指 中国石化北海炼化有限责任公司
布艾 指 布艾（上海）化工科技中心
飞翔电脑 指 营口市老边区飞翔电脑网络科技中心
兴胜实业 指 营口兴胜实业有限公司
广州顺风 指 广州顺风新材料有限公司，原广州风光化工有限公司
《公司章程》 指 《营口风光新材料股份有限公司章程》
为适应本次发行股票而制定的《营口风光新材料股份有限
《公司章程（草案）》 指 公司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并在创业板
上市之日起生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
律师、发行人律师、国 指 北京国枫律师事务所
枫律师
发行人会计师、致同会 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
m³ 指 立方米
高分子材料 指 人工合成高分子材料，包括塑料、合成橡胶、涂料、化学
纤维、胶黏剂五大类材料，以及其他高分子基复合材料
为改善塑料、橡胶等高分子材料加工性能、改进物理机械
高分子材料化学助剂 指 性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而
加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质，通常又称化
学添加剂
在高分子材料的聚合物体系中延缓或抑制材料受大气中氧
抗氧剂 指 或臭氧作用降解过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命
的一类化学助剂
集成助剂 指 公司提供的一种一站式解决高分子材料助剂添加问题的个
性化产品
造粒 指 将粉状、液状的化学助剂加工成为颗粒形态的加工工序
两种或两种以上的物质按一定比例混合加工生产出新的特
复配 指 性的混合物，通过复配能充分发挥不同物质之间的协效作
用
注：本发行保荐工作报告中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅导申请材料。
2、立项复核
本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
3、投行委质控部审核
（1）投行委质控部验收工作底稿
启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
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