北京国枫律师事务所
关于营口风光新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN205-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义......3
引 言......6
正 文......11
一、本次发行上市的批准和授权......11
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 14
三、本次发行上市的实质条件...... 14
四、发行人的设立...... 18
五、发行人的独立性...... 23
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 26
七、发行人的股本及演变...... 30
八、发行人的业务...... 41
九、关联交易及同业竞争...... 43
十、发行人的主要财产...... 58
十一、发行人的重大债权债务...... 65
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 74
十三、发行人章程的制定与修改...... 80
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 84
十六、发行人的税务...... 88
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 90
十八、发行人募集资金的运用...... 92
十九、发行人的业务发展目标...... 93
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 94
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 94
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题...... 94
二十三、 结论意见...... 96
附件一：发行人及其子公司就经营取得资质情况...... 97
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语或简称具有以下含义：
营口风光新材料股份有限公司，系由营口市风光化工有
发行人、风光股份 指 限公司于 2017 年 6 月 29 日整体变更成立的股份有限公
司
风光有限 指 营口市风光化工有限公司，成立于 2003 年 11 月 17 日，
系发行人前身
风光实业 指 营口市风光实业发展有限公司，系发行人股东
风光合伙 指 营口市风光企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人
股东、员工持股平台
陕西艾科莱特 指 陕西艾科莱特新材料有限公司，系发行人全资子公司
大连佰特沃德 指 佰特沃德（大连）石油化工有限公司，系发行人全资子
公司
北京三石明辉 指 北京三石明辉科技发展有限公司，系发行人全资子公司
天津易贸 指 易贸（天津）进出口有限公司，系发行人曾经的子公司，
已注销
武汉澳辉 指 武汉澳辉新材料科技有限公司，系发行人曾经的子公
司，已注销
武汉纳威尔 指 武汉纳威尔新材料科技有限公司，系发行人曾经的子公
司，已注销
江苏风光 指 风光新材料（江苏）有限公司，系发行人曾经的子公司，
已注销
北京明昌达 指 北京明昌达科技发展有限公司，系发行人的关联方
广州顺风 指 广州顺风新材料有限公司（历史名称：广州风光化工有
限公司）
上海布艾 指 布艾（上海）化工科技中心
营口惠信 指 营口惠信资产评估有限公司，系发行人的关联方
太平国发禾和 指 太平国发禾和（北京）投资管理有限公司，系发行人报
告期内曾经的关联方
北京圆诺信达 指 北京圆诺信达企业管理咨询中心，系发行人报告期内曾
经的关联方
北京普利华宇 指 北京普利华宇建材有限责任公司，系发行人报告期内曾
经的关联方
武汉新城 指 武汉化工新城建设开发投资有限公司，发行人曾经的子
公司武汉澳辉之股东
营口正兴 指 营口市正兴耐火材料有限公司，系发行人的供应商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正），根据上下
文可以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（2020 年）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007 年版）管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（2010
执业规则》 年版）
《编报规则12号》 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）
本次发行 指 发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
的行为
本次发行上市 指 发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的行为
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
关系密切的家庭 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
指 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
成员 母
中信建投、保荐机 指 中信建投证券股份有限公司
构、主承销商
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国枫 指 北京国枫律师事务所
《北京国枫律师事务所关于营口风光新材料股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于营口风光新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《发起人协议》 指 《营口风光新材料股份有限公司发起人协议》
《公司章程》、发 指 《营口风光新材料股份有限公司章程》，根据上下文也
行人章程 可涵盖当时有效的公司章程
《公司章程（草 指 发行人在本次发行上市后适用的《营口风光新材料股份
案）》 有限公司章程（草案）》
《招股说明书》 指 《营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书（申报稿）》
致同为本次发行出具的致同审字（2020）第 110ZA9803
《审计报告》 指 号《营口风光新材料股份有限公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度审计报告》，根据上下文也包括经该审计
报告确认的发行人报告期财务报表及附注
《内控报告》 指 致同为本次发行出具的致同专字（2020）第 110ZA6815
号《营口风光新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
关于营口风光新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN205-2号
致：营口风光新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立，
并于 2015 年 1 月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
王岩律师
自 2010 年起从事律师工作，曾就职于北京市君泽君律师事务所、北京市中伦律师事务所，自 2017 年起执业于本所，主要从事证券、金融、公司改制、上市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务。
王岩律师曾先后为山东先达农化股份有限公司、天津利安隆新材料股份有限公司、渤海轮渡股份有限公司、九牧王股份有限公司、洛阳隆华传热科技股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、济南轻骑摩托车股份有限公司、安徽盛运机械股份有限公司、湖南江南红箭股份有限公司、北京北纬通信科技股份有限公
司等公司提供改制辅导及上市、再融资、并购重组、股权激励等法律服务。
王岩律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：wangyan@grandwaylaw.com。
梁振东律师
自 2004 年进入律师事务所工作，2010 年加入北京国枫律师事务所，主要业
务领域为跨境并购投资、私募股权投资、公司法律顾问及诉讼与仲裁业务，行业覆盖高新科技、健康医疗、文化娱乐、互联网、消费品等行业。
梁振东律师曾为易兰（北京）规划设计股份有限公司、湖北视纪印象科技股份有限公司、厦门福慧达果蔬股份有限公司、北京兆信信息技术股份有限公司、鼎讯互动（北京）科技股份有限公司、北京紫新报通科技股份有限公司、北京金刚游戏科技股份有限公司、河北中振博盛新材料股份有限公司等在全国股份转让系统挂牌或增发项目提
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