301099 深市 雅创电子

                国信证券股份有限公司

          关于上海雅创电子集团股份有限公司

        调整募投项目募集资金投资额的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券对雅创电子调整募投项目募集资金投资额事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）核准，公司向社会公开发行
普 通 股 （ A 股 ） 20,000,000 股 ， 每 股 发 行价 为 21.99 元 ， 募 集资 金 总 额 为
439,800,000.00元；扣除保荐和承销费以及其他发行费用后，本次发行股票募集资金净额为383,813,275.20元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2020）验字第61278344_B01号《验资报告》。募集资金到账时间为2021年11月12日，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募投项目募集资金投资额调整情况

  （一）募集资金投资额调整的基本情况

  由于公司本次首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次公开发行”）实际收到募集资金净额为38,381.33万元，低于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中项目预计使用募集资金54,654.75万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司根据实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对募投项目募集资金投资额进行了调整，，项目投资总额不变。具体调整情况如下：

                                                                      单位：万元

序号          项目名称            投资总额    调整前募集资金  调整后募集资金
                                                    拟投入金额      拟投入金额

 1  汽车电子研究院建设项目          13,838.54        13,838.54        7,000.00

 2  汽车电子元件推广项目            28,268.26        28,268.26        22,881.33

 3  汽车芯片 IC设计项目              12,547.95        12,547.95        8,500.00

              合计                    54,654.75        54,654.75        38,381.33

    三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

  本次对募投项目募集资金投资额的调整是根据募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未取消原募投项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募投项目投资总额，不存在变相改变募投项目资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效率。

    四、相关审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

  2021年12月10日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

  （二）监事会审议情况

  2021年12月10日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，对募投项目募集资金投资额进行调整。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：根据公司本次公开发行股票的实际募集资金净额，结合公司募投项目的情况，公司对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应调整事项
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募投项目资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。因此，同意公司本次调整募投项目募集资金投资额。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：雅创电子本次调整募投项目募集资金投资额事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  综上，保荐机构对雅创电子本次募集资金投资额调整事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司调整募投项目募集资金投资额的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人（签名）：

                              孙 婕              郑文英

                                                  国信证券股份有限公司
                                                          年  月  日