上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“发行人”）首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]2804 号）。
经发行人与保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为 2,000 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。
2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于 32.35 元/股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 32.35 元/股，且申购数量小于 600 万股的配售对象全部剔除；拟申购
价格为 32.35 元/股，申购数量等于 600 万股，且申购时间晚于 14:51:02:454 的配
售对象全部剔除；拟申购价格为 32.35 元/股，申购数量等于 600 万股，申购时间为 14:51:02:454 的配售对象部分剔除。以上剔除的拟申购总量为 54,790 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 5,460,750 万股的 1.0033%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 21.99 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2021 年 11 月 8 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 11 月 8
日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司应当参与跟投。
依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格 21.99 元/股，本
次发行规模为人民币 43,980.00 万元。根据《实施细则》规定，“发行规模不足10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元”，本次发行保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司最终战略配售数量为 100 万股，占本次发行数量的 5 %。
根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即国信证券鼎信 18 号员工参与战略配售集合资产管理计划计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“鼎信 18 号资管计划”）最终战略配售数量为 181.9008 万股，占本次发行股
份数量的 9.10%。
本次发行初始战略配售数量为 300 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终
战略配售数量为 281.9008 万股，占本次发行数量的 14.10%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 18.0992 万股将回拨至网下发行
5、本次发行价格 21.99 元/股对应的市盈率为：
（1）23.86 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.15 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）31.81 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）29.54 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 21.99 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雅创电子所属行业为“F51批发业”，截至2021年11月2日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为17.55倍。
（2）截至 2021 年 11 月 2 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
2020 年扣 2020 年扣 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 收盘价 非前 EPS 非后 EPS 市盈率-扣 市盈率-扣
（元/股） （元/股） （元/股） 非前（2020 非后（2020
年） 年）
300184.SZ 力源信息 6.15 -1.4899 -1.4926 - -
300493.SZ 润欣科技 6.81 0.0925 0.0938 73.62 72.60
603501.SH 韦尔股份 282.74 3.1137 2.5832 90.81 109.45
1760.HK 英恒科技 3.85 0.0874 - 44.05 -
2020 年扣 2020 年扣 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 收盘价 非前 EPS 非后 EPS 市盈率-扣 市盈率-扣
（元/股） （元/股） （元/股） 非前（2020 非后（2020
年） 年）
300975.SZ 商络电子 16.75 0.3562 0.3236 47.02 51.76
300928.SZ 华安鑫创 39.15 0.8800 0.8455 44.49 46.30
平均值 60.00 70.03
资料来源：WIND
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：力源信息扣非前/后 EPS 为负，因此未将其对应的静态市盈率纳入市盈率平均值的计算范围；
注4：英恒科技数据按照2021年11月2日（T-4日）汇率（0.82222元人民币=1港元）折算。
本次发行价格21.99元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为31.81倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行公告》。
（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值 21.4400 元/股，超过幅度为 2.57%。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格 21.99 元/股和 2,000 万股的新股发行数量计算，预计发
行人募集资金总额为 43,980.00 万元，扣除预计发行费用约 5,598.67 万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为 38,381.33 万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为 54,654.75万元，本次发行价格 21.99 元/股对应融资规模为 43,980.00 万元，低于前述募集资金需求金额。
9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询
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