上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com
目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权...... 6
二、关于发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、关于发行人本次发行上市的实质条件...... 7
四、关于发行人的设立 ......11
五、关于发行人的独立性 ...... 12
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人...... 14
七、关于发行人的股本及其演变...... 18
八、关于发行人的业务 ...... 20
九、关于关联交易及同业竞争 ...... 22
十、关于发行人的主要财产 ...... 32
十一、关于发行人的重大债权债务...... 34
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并...... 36
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...... 37
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 37
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员及其变化...... 38
十六、关于发行人的税务 ...... 39
十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准...... 40
十八、关于发行人募集资金的运用...... 41
十九、关于发行人业务发展目标...... 42
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚...... 42
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 43
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项...... 43
二十三、结论意见 ...... 44
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司、雅创集团：指上海雅创电子集团股份有限公司，系由上海雅创电子零件有限公司整体变更设立；
4、发起人：指谢力书、上海硕卿企业管理中心（有限合伙）、深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）、合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、谢力瑜、舒清；
5、硕卿合伙：指上海硕卿企业管理中心（有限合伙），发行人的发起人、股
东，现持有发行人 8.5%的股份；
6、同创锦荣：指深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 4.1667%的股份；
7、同创安元：指合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.3333%的股份；
8、同创新兴：指深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.3333%的股份；
9、华睿信：指吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.3333%的股份；
10、上海雅信利：指上海雅信利电子贸易有限公司，发行人的全资子公司；
11、昆山雅创：指昆山雅创电子零件有限公司，发行人的全资子公司；
12、南京谭慕：指南京市谭慕半导体技术有限公司，发行人的全资子公司；
13、旭禾电子：指上海旭禾汽车电子科技有限公司，上海雅信利的全资子公司；
14、上海秉昊：指秉昊（上海）信息技术有限公司，上海雅信利持有其 51%的股权；
15、香港台信：指香港雅创台信电子有限公司（英文名称：TEXIN（HONGKONG） ELECTRONICS CO.LIMITED），昆山雅创的全资子公司，注册地为中国香港；
16、香港电子：指雅创电子零件有限公司（英文名称：YC ELECTRONICPARTS CO., LIMITED），香港台信的全资子公司，注册地为中国香港；
17、香港 UPC：指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信的全资子
公司，注册地为中国香港；
18、韩国谭慕：指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信的
全资子公司，注册地为韩国；
20、香 港 恒 芯 微 ： 指 恒 芯 微 电 子 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： ECORE
ELECTRONICS CO.,LIMITED），香港 UPC 持有其 60%的股权，注册地为中国香港；
21、韩国恒芯微：指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微的
全资子公司，注册地为韩国；
22、上海谭慕：指谭慕（上海）半导体有限公司，上海雅信利曾经持有其77.5%的股权，已于 2020 年 6 月注销；
23、合泽电子，指合泽（上海）电子有限公司，香港台信曾经的全资子公司，已于 2018 年 6 月注销；
24、春通发电子，指春通发电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
25、双高电子，指双高电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
26、国信证券：指国信证券股份有限公司；
27、安永会计师：指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
28、东洲评估：指上海东洲资产评估有限公司；
29、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
30、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）；
31、《管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
32、《上市规则》：指深交所 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）；
33、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程
指引》（证监会公告[2019]10 号）；
34、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
35、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票总数不超过 2,000 万股的行为；
36、本次发行上市：指发行人本次发行并在创业板上市的行为；
37、报告期：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度；
38、《审计报告》：指安永会计师于2020年5月29日出具的安永华明（2020）审字第 61278344_B01 号《审计报告》；
39、《非经常性损益报告》：指安永会计师于 2020 年 5 月 29 日出具的安永
华明（2020）专字第 61278344_B02 号《上海雅创电子集团股份有限公司非经常性损益的专项说明》；
40、《内部控制审核报告》：指安永会计师于 2020 年 5 月 29 日出具的安永
华明（2020）专字第 61278344_B01 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制审核报告》；
41、《招股说明书》：指《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审核要求全部或部分引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2019 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行上市所作上述决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人 2019 年度股东大会已授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行上市的申请尚需获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
根据本所律师的核查，发行人系由上海雅创电子零件有限公司（以下简称“雅创有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》，注册资本为 6,000 万元，企业类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为谢力书，住所为上海市
闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室，营业期限为永久。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人的持
查看PDF原文
