国信证券股份有限公司关于
上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
孙婕女士：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技2015年首发、东南网架2015年非公开发行股票、南山铝业 2016 年发行股份购买资产、南山铝业 2017 年配股、帅丰电器 2020 年首发以及健麾信息 2020 年首发等项目。
郑文英先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。2013 年开始从事投资银行业务，曾参与完成润欣科技 2015 年首发、南山铝业 2017年配股、帅丰电器 2020 年首发等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
栾小飞先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，工学硕士，保荐代表人。2017 年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业 2017 年配股、帅丰电器2020 年首发等项目。
（二）项目组其他成员
庞海涛先生：国信证券投资银行事业部业务部门高级业务总监，法学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作。曾负责和参与高鸿股份非公开发行股票、鲁丰股份非公开发行股票、东南网架非公开发行股票、全筑股份非公开发行股票、晶瑞股份2019年可转债等项目。
柳志强先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2016 年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业 2017 年配股、帅丰电器 2020 年首发等项目。
高天驹先生：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士。2015年开始从事投资银行工作，负责并参与了东南网架非公开发行项目、龙大肉食IPO项目、全筑股份IPO项目、中源协和定增项目、南山铝业2017年配股等项目。
宋蕾女士：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，文学硕士。2014 年起开始从事投资银行业务，曾先后参与完成恒通股份 2015 年首发、润欣科技 2015 年首发、帅丰电器 2020 年首发等项目。
陈启帆先生：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士。2018年开始从事投资银行业务，曾参与完成晶瑞股份2019年公开发行可转换公司债券项目。
宫赫先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士。2018年开始从事投资银行业务。
三、发行人基本情况
公司名称：上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
成立时间：2008年1月14日
联系电话：021-51516111
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年4月16日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年5月7日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年5月7日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。
6、2020年6月23日，内核委员会会议对本项目进行二次审议，同意将该项目提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。公司投资银行委员会同意上报雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020年5月7日，国信证券召开内核委员会会议审议了雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年5月7日，国信证券对雅创电子首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2020年6月23日，内核委员会会议对本项目进行二次审议，同意将该项目提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海雅创电子集团股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐上海雅创电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经雅创电子第一届董事会第四次会议和2019年年度股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立股份有限公司，其前身有限责任公司成立于2008年1月14日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼
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