国信证券股份有限公司关于
上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐上海雅创电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD
注册地址：上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
股份公司成立日期：2019 年 8 月 26 日
有限公司成立日期：2008 年 1 月 14 日
联系方式：021- 51516111
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
发行人是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电
器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售，主要客户包括延锋伟世通、亿咖通、金来奥、法雷奥、现代摩比斯等国内外汽车电子零部件制造商。除汽车电子领域外，发行人销售产品的其他应用领域主要有消费电子、大数据存储、电力电子等，其他主要客户还包括宝存科技、南京德朔等。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入分别为 110,338.19 万元、107,359.66 万元、102,460.67 万元和 59,971.37 万元，汽车电子领域占比约 60%-70%。
同时，发行人基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电源管理 IC 的自主研发设计业务。发行人自主研发设计的多款电源管理 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并在现代汽车、克莱斯勒等全球知名车企的相
关车型上得到批量使用。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人自主研发设
计的电源管理IC产品分别实现销售收入2,445.52万元、4,262.46万元和2,652.44万元，占主营业务收入的比例分别为 2.19%、3.89%和 4.22%。
（三）核心技术
发行人系电子元器件分销商，通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以驱动分销业务的开展，是连接产业链上下游的重要纽带。在对电子元器件产品的分销推广过程中，发行人积累了大量的关于电子元器件的技术、性能参数等关键信息；并通过参与不同客户、不同项目的开发，发行人掌握了大量的关于电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些关键信息和核心技术，发行人可以为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程中出现的技术问题等技术支持服务，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率，系发行人的核心竞争力之一。
（四）研发水平
1、电子元器件分销的研发水平
发行人电子元器件分销业务的技术研发主要围绕为客户提供技术服务方案开展，发行人的技术研发和技术服务是有机衔接的整体。作为国内可以提供委托
技术研发环节，发行人在深入调研市场需求、行业技术水平的基础上，针对未来具备广泛应用空间并能带动电子元器件销售技术而进行的前瞻性开发。技术研发完成后，用于支撑发行人为客户提供定制化的技术服务方案。
技术服务方案环节，主要系发行人在内外部技术平台的基础上，根据特定客户的具体需求，定制化提供的技术服务方案。由于技术服务方案可能使用以前的技术积累或者外部技术，因此部分技术服务方案在报告期内没有对应的技术平台研发。
发行人电子元器件分销业务的技术研发和技术服务方案流程如下：
2、电源管理 IC 设计的研发水平
IC 设计能力是采用 Fabless 模式的芯片设计公司最为核心的竞争力，是 IC
行业内原始创新的体现和创造价值的源泉。能否根据行业发展快速、持续设计出符合客户需求的 IC 产品是集成电路设计企业得以生存的关键因素。IC 设计对于
模拟 IC 的难度及重要性更甚于其他 IC 产品。模拟 IC 是用于处理电源信号、图
像、声音、温度等真实生活中模拟信号的芯片，由于模拟 IC 应用范围宽广、标准化程度低，因此模拟 IC 难以像逻辑芯片一样利用 EDA 等辅助设计工具进行开发，且在设计过程中需要根据产品性能、成本控制等需求对设计方案进行不断的调整与妥协，因此模拟芯片更依赖研发团队长期的经验积累及持续的优化。
发行人的电源管理 IC 就是典型的模拟电路 IC，发行人未来计划加大电源管
理 IC 设计的研发投入，持续积累电源管理 IC 设计业务的技术积累。
发行人的电源管理 IC 设计水平在国内处于相对领先水平，发行人自主研发
设计的多款电源管理 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并在现代汽车、
克莱斯勒等全球知名车企的相关车型上得到批量使用。
（五）主要经营和财务数据及指标
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度/ 2019 年度 2018 年度
/2021年6月末 2020 年末 /2019 年末 /2018 年末
资产总额（万元） 78,018.79 71,282.49 67,478.39 58,789.42
归属于母公司所有者权益（万 39,716.52 36,499.47 30,863.66 27,039.51
元）
资产负债率（母公司）（%） 57.58 58.96 49.34 53.11
营业收入（万元） 62,847.48 109,773.40 111,732.28 111,228.17
净利润（万元） 3,302.76 5,906.65 3,790.33 4,268.53
归属于母公司所有者的净利润 3,296.35 5,955.54 3,854.40 4,425.25
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 3,328.02 5,531.05 3,986.20 4,336.30
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.55 0.99 0.64 -
稀释每股收益（元） 0.55 0.99 0.64 -
加权平均净资产收益率（%） 8.65 17.68 13.31 22.01
经营活动产生的现金流量净额 -24,642.45 -38,308.10 -29,788.50 -41,706.95
（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例 2.83 2.02 1.72 1.16
（%）
（六）发行人存在的主要风险
1、汽车市场下滑风险
发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理 IC 下游应用主要是汽
车市场，主要客户为汽车电子零部件制造商。
我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多 因素影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2018 年、2019 年及 2020
年，我国汽车产量分别为 2782.70 万辆、2567.70 万辆和 2532.50 万辆，呈现持
续下降的趋势。2021 年 1-6 月，我国汽车产量为 1256.90 万辆，较去年同期上
升 24.20%。汽车行业正在复苏回暖，已经开始逐步走出新冠疫情的负面影响。
如果汽车市场处于下滑态势，包括汽车整车生产厂商和汽车零部件供应商在内的汽车产业链内公司都将受到影响。导致发行人可能出现订单需求不足、库存积压、货款收回困难等情况，对公司经营造成不利影响，进而对发行人业绩产生重大不利影响。
2、供应商变动风险
公司的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG 等国际电子元器件设计制造商的产品。报告期内，发行人向前五大供应商合计采购占比分别为 81.27%、80.55%、79.84%和 77.04%，公司对主要供应商的采购依赖较大。
如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其他厂商的冲击；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、全球晶圆制造产能短缺的风险
自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性短缺。晶圆制造是芯片生产制造的一个重要环节，受此影响全球芯片供给紧张。同时受汽车市场的复苏、汽车电子化程度提升等因素的影响，汽车芯片需求增加，导致汽车芯片领域出现较大的供给缺口，尤其是车用 MCU 等芯片。
发行人主要从事电子元器件的分销业务，具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件、分立半导体等，其中汽车电子领域分销占比约为 60%-70%。公司分销的部分产品在生产制造过程中会使用晶圆制造工艺，截至目前上游
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