证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-121
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、
作废限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）
于 2024 年 12 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十
八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年 12月 26日至 2023年 1月 5日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
4、2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
5、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年 2 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
8、2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
9、2024 年 11 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
10、2024 年 12 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份的登记手续，本次归属完成的第二类限制性股票数量
为 61.80 万股，其上市流通日为 2024 年 12月 16 日。
11、2024年 12月27日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次激励计划，并由公司按授予价格对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销及由公司对首次和预留授予部分激励对象已获授但尚未归属的第 二 类 限 制 性 股 票 进 行 作 废 。 与 之 配 套 的 公 司 《 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）及其摘要、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次第一类限制性股票回购注销的数量、价格
（一）回购注销第一类限制性股票的原因及数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划8名激励对象第二个、第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的77.00万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。
（二）回购价格及依据
根据《激励计划》，本次因终止实施激励计划而回购的第一类限制性股票
的回购价格为10.0596元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量为77.00万股，回购总金额为774.5892
万元，回购资金为公司自有资金。
四、本次作废第二类限制性股票的情况
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《激励计划》的规定，
公司拟作废本次激励计划首次授予部分第二个、第三个归属期已获授但尚未归
属的 144.20 万股第二类限制性股票，共涉及 62 名首次授予部分激励对象、拟作
废本次激励计划预留授予部分第一个、第二个归属期已获授但尚未归属的 35.50
万股第二类限制性股票，共涉及 103名预留授予部分激励对象。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减少注册资本程
序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 （+、-）
股份数量（股） 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 38,787,846 30.52 -770,000 38,017,846 30.10
二、无限售条件流通股 88,291,096 69.48 0 88,291,096 69.90
三、总股本 127,078,942 100.00 -770,000 126,308,942 100.00
注：最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数
据为准。
六、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定
执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的
财务状况及经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以
会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未
来发展产生重大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，根据《管理办法》等规定，若公司股东大会审议通过终止实施本次股权激励计划，自股东大会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为公司及股东创造价值。
七、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的相关事项。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，薪酬与考核委员会同意本次终止实施2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票相关事项。并同意将《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》提交公司董事会审议。
九、独立董事专门会议审查意见
经核查，公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，系综合考虑宏观经济、市场环境及公司实际情况等因素，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
