江苏华兰药用新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华兰股份
股票代码：301093.SZ
收购人 1：江阴华兰机电科技有限公司
住所：江阴市临港新城申港人民北路 211 号
通讯地址：江阴市临港新城申港人民北路 211 号
收购人 2：华国平
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 3：杨菊兰
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 4：华一敏
住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园
收购人 5：江阴华恒投资有限公司
住所：江阴市申港街道申裕街 150 号
通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号
收购人 6：江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
住所：江阴市永安路 51 号 401
通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号
收购人 7：华智敏
住所：江苏省江阴市临港街道明珠花园
通讯地址：江苏省江阴市临港街道明珠花园
签署日期：2024 年 11 月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在华兰股份拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华兰股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经华兰股份 2024 年第四次临时股东大会审议通过，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有符合《证券法》规定的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 2
释义...... 5
第一节收购人介绍...... 6
一、 收购人基本情况...... 6
二、 收购人的产权及控制关系...... 10
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 15
四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况...... 17
五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况...... 18
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况 ...... 19
第二节收购决定及收购目的...... 20
一、 本次收购目的...... 20
二、 未来 12 个月股份增持或处置计划...... 20
三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 20
第三节收购方式...... 21
一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况...... 21
二、 本次收购的具体情况...... 21
三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制...... 22
第四节资金来源...... 23
第五节免于发出要约的情况...... 24
一、 免于发出要约的事项及理由...... 24
二、 本次收购前后上市公司股权结构...... 24
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况...... 25
四、 本次免于发出要约事项的法律意见...... 25
第六节后续计划...... 26
一、 对上市公司主营业务的调整计划...... 26
二、 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 26
三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 26
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
26
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 26
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划...... 27
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 27
第七节对上市公司的影响分析...... 28
一、 本次收购对上市公司独立性的影响...... 28
二、 本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 28
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响...... 28
第八节与上市公司之间的重大交易...... 29
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 30
一、 收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 30
二、 收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述
人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况...... 30
第十节收购人的财务资料...... 31
一、 收购人最近三年财务报表...... 31
二、 收购人最近一年财务报告审计意见...... 40
三、 收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 40
第十一节其他重要事项...... 41
第十二节备查文件...... 42
一、 备查文件目录...... 42
二、 查阅地点...... 42
第十三节相关声明...... 43
收购报告书附表...... 59
释义
除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/华兰股份/被 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司
收购公司/公司
本报告书/本报告/收购 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书》
报告书
公司注销回购股份，导致公司控股股东江阴华兰机电科技有限
公司，实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏，实际控制人的一
本次收购/本次交易 指 致行动人华智敏，以及实际控制人通过投资关系控制的江阴华
恒投资有限公司、江阴华聚赢投资企业（有限合伙）持有公司
股份比例由 29.80%被动增加至 30.48%
华兰机电 指 江阴华兰机电科技有限公司
江阴华恒 指 江阴华恒投资有限公司
江阴华聚赢 指 江阴华聚赢投资企业（有限合伙）
华兰进出口 指 江苏华兰进出口有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购 指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《9 号指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》
收购人法律顾问 指 北京植德律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人华兰机电基本情况
公司名称 江阴华兰机电科技有限公司
注册地 江阴市临港新城申港人民北路 211 号
法定代表人 华国平
注册资本 3,052.13 万元整
设立日期 1990 年 01 月 05 日
统一社会信用代码 91320281142213861X
公司类型 有限责任公司
机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备及其配件的制造、加工；工业产
品的设计、研究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 1998-09-19 至 2048-09-18
通讯地址 江阴市临港新城申港人民北路 211 号
股东名称 华国平（60%）、华一敏（20%）、杨菊兰（20%）
联系电话 18795637770
（二）收购人华国平基本情况
1、基本情况
姓名 华国平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919570412****
住所 江苏省江阴市申港镇明珠花园
通讯地址 江苏省江阴市申港镇明珠花园
是否拥有永久境外居 否
留权
2、最近 5 年的主要任职情况
序号 任职公司 职务 任职起止日
1 江阴华兰机电科技有限公 董事、董事长 2010 年 12 月至今
司
2 江苏华兰药用新材料股份 董事、董事长 2009 年至 2022 年 3 月 22 日
有限公司
3 江苏华兰药用新材料股份 董事 2022 年 3 月 22 日至今
有限公司
4 上海蔚来智澄自动化装备 董事 2024 年 6 月至今
