北京国枫律师事务所
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN185-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 267 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
一、本次发行上市的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 7
三、本次发行上市的实质条件...... 7
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 11
七、发行人的股本及其演变...... 11
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、发行人章程的制定与修改...... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 19
十六、发行人的税务...... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20
十八、发行人募集资金的运用...... 21
十九、发行人业务发展目标...... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 21
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价...... 21
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题...... 21
二十三、结论意见...... 23
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、华兰股份、 江苏华兰药用新材料股份有限公司，系由江阴兰陵瓶塞
公司 指 有限公司于 2009 年 10 月 16 日整体变更成立的股份有限
公司
兰陵瓶塞 指 江阴兰陵瓶塞有限公司，成立于 1992 年 6 月 4 日，系发
行人前身
华兰机电/申港塑料 江阴华兰机电科技有限公司，曾用名：“江阴华兰投资
厂 指 有限公司”“江阴市华兰硅氟塑料有限公司”“江阴市
申港硅氟塑料厂”，系发行人的控股股东
华夏保险 指 华夏人寿保险股份有限公司，系发行人的股东
宁波励鼎 指 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名：“无
锡利鼎投资中心（有限合伙）”，系发行人的股东
日照宸睿 指 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙），系
发行人的股东
惟勤投资 指 宁波梅山保税港区惟勤投资合伙企业（有限合伙），系
发行人的股东
上海汉仁 指 上海汉仁股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东
高科新浚 指 南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙），系
发行人的股东
粤商高科 指 广东粤商高新科技股份有限公司，系发行人的股东
南通衡麓 指 南通衡麓泰富投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宣礽投资 指 宁波梅山保税港区宣礽投资管理中心（有限合伙），系
发行人的股东
华恒投资 指 江阴华恒投资有限公司，曾用名：“江阴华陵投资管理
有限公司”，系发行人的股东
上海浩鋆 指 上海浩鋆投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东
华聚赢 指 江阴华聚赢投资企业（有限合伙），系发行人的股东
宁波津韦 指 宁波津韦投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
香港捷益 指 香港捷益有限公司[General Traders（HK）]
华兰进出口 指 江苏华兰进出口有限公司，系发行人曾经的股东
三海兰陵 指 重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司，系发行人的全资子
公司
重庆渡澄 指 重庆渡澄贸易有限公司，系发行人的全资子公司
华杨医疗 指 江苏华杨医疗科技有限公司，系发行人的全资子公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,366.6667 万股
股票并在创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《江苏华兰药用新材料股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》
大华会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 3 月 30 日出
《审计报告》 指 具的“大华审字[2020]006483 号”《江苏华兰药用新材料
股份有限公司审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
北京国枫律师事务所
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN185-1号
致：江苏华兰药用新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构及其他专业机构提供的意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的
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